私募基金管理门槛又有所提高！

2022年12月30日，中基协发布关于就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见的通知（中基协字〔2022〕567号）：

其中一个登记备案办法，三个指引，内容较多，业内人员和想进入私募行业的朋友最好阅读学习原文，毕竟，目前我国所谓的“注册”、“备案”，都不是你理解的“注册”、“备案”，懂的都懂，不懂的做几次就懂了。

我把自己认为重要的干货内容打破文件顺序做个整理，错误与疏漏在所难免，给大家参考：

私募管理人的登记与备案

一、组织形式：

可以是公司制，也可以是合伙制；

二、注册资本：不低于1000万元

实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币

三、管理人名称要求：

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

四、经营范围：私募证券管理人不能做咨询类业务

私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。

提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

五、私募管理人的股东或者实际控制人

1、控股股东定义：是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

2、实际控制人定义：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司运营的自然人、法人或其他组织。

3、资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。

对省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

4、资质要求（重要）

1）证券类私募实控人专业要求（个人投资经历不算）

私募证券基金管理人的实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（四）在私募基金管理人从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。

前款规定的投资管理工作经历不包括个人证券或者期货等投资经历。

2）股权类私募实控人专业要求

私募股权基金管理人实际控制人应当符合《登记备案办法》第九条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（四）在私募基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；

（六）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。

5、基本不可以无实际控制人

私募基金管理人根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。

6、高管持股

法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，

六、高级管理人员

1、高级管理人员定义：是指公司的总经理、副总经理、投资负责人、合规风控负责人、实际履行上述职务和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行上述经营管理和风控合规等职务的相关人员。

2、高管要求（重要)

1） 证券高管一般资历要求

私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第二项规定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；

（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（三）在私募投资基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员；

（四）在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）在律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务；

（六）中国证监会和协会规定的其他情形。

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项相关工作经历。

2） 证券高管特殊业绩资历要求（个人业绩和自营不算）

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

前款规定的投资业绩不包括个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

3） 股权高管一般资历要求

私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当符合《登记备案办法》第十条第一款第三项规定，具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事股权投资、股票发行保荐业务，且担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；

（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（四）在拟投行业公司担任高级管理人员或者在具备一定技术门槛大中型公司担任相关专业技术职务，或者在科研院校相关领域担任专家教授、研究人员，或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人；

（五）在会计师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等业务；

（六）在律师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的合规、风险控制、法务等业务；

（七）在政府部门、事业单位从事高级经济管理工作，且具有与拟任职务相关的管理能力；

（八）中国证监会和协会规定的其他情形。

私募股权基金管理人应当至少有一位负责投资管理的高级管理人员，具备前款第一项至第三项相关工作经历。

4） 股权高管特殊业绩要求（必须有成功退出）

私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

5） 合规风控负责人要求

私募基金管理人的合规风控负责人应当符合《登记备案办法》第十条第一款第四项规定，具备下列工作经验之一：

（一）资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验；

（二）资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验；

（三）中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验；

（四）中国证监会和协会规定的其他条件。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。

七、管理人的股权转让：控股股东锁定三年，规模3000万以下没有壳价值

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

私募基金

一、基金的特别风险揭示：

有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（一）基金财产不进行托管；

（二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；

（三）私募基金投资涉及关联交易；

（四）私募基金投向单一标的，未进行组合投资；

（五）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；

（六）基金财产在境外进行投资；

（七）私募基金存在分级安排；

（八）私募基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的；

（九）私募基金管理人的实际控制人发生变更，尚未在协会完成变更手续；

（十）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

二、基金的投资范围：

私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票以及可转债、股权基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

新三板有一个特殊的法律名词：非上市公众公司，所以私募股权基金可以买卖新三板挂牌公司的股票。

三、私募基金的最低规模（难以新备案壳基金了）：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

四、禁止双管理人：

私募基金的管理人不得超过一家。

五、基金期限：（股权基金一般不短于五年）

私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

六、投资禁止（下列投向不予备案，主要是禁止借贷和类借贷行为）

有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：

（一）从事或者变相从事金融机构信贷业务，或者直接投向金融机构信贷资产，中国证监会和协会另有规定的除外；

（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（九）其他不予备案的情形。

七、以下情形基金将遭遇审慎备案

有下列情形之一的，协会可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施：

（一）私募基金涉及创新业务；

（二）私募基金结构复杂；

（三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险；

（四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的；

（五）基金财产主要在境外进行投资；

（六）私募基金管理人存在较大风险隐患；

（七）私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币；

（八）中国证监会和协会规定的其他情形。

八、创投基金的特别规定

协会对主要从事长期投资、价值投资的创业投资基金，在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金合同体现创业投资策略；

（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。