经济观察网 记者 洪小棠2022年12月1日晚间，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（600053.SH，以下简称“九鼎投资”）披露了一则行政处罚及市场禁入事先告知书的公告。

公告显示，九鼎投资实控人，时任公司董事吴刚于2021年9月28日收到证监会《立案告知书》，其中显示，吴刚因违规干预九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）经营活动而被处罚。经证监会查明，吴刚作为九泰基金实控人、九泰基金董事，干预基金运营活动，通过基金公司旗下公募产品参与上市公司保底定增，并将所涉保底事项补偿款汇至股东等违法违规行为，被责令整改，处100万元罚款，同时被采取证券市场5年禁入措施。

而九泰基金通过旗下产品九泰久利灵活配置混合（以下简称“九泰久利”）参与上市公司保底定增行为，被责令公司改正，并处100万元罚款，九泰基金原董事长、原总经理及原副总经理等多位高管被给予行政处罚。

干预九泰基金经营活动

具体来看，吴刚违规干预九泰基金经营活动，授意九泰基金通过旗下九泰久利买入厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”，现已更名厦门中创环保科技股份有限公司）股票，指示九泰基金对九泰久利启动清算程序。

据悉，九泰久利灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“九泰久利”）于2016年11月7日成立，成立规模30.04亿元，认购户数214户，其中单一机构客户中信金融投资集合资金信托计划认购金额30亿元，占九泰久利全部募集认购金额的99.85%。其余213户个人投资者，合计认购九泰久利448.92万元，占九泰久利全部募集认购金额的0.15%。

值得一提的是，九州证券认购中信金融投资集合资金信托计划10亿元。

2016年12月，三维丝实际控制人罗祥波经与吴刚商谈后，向吴刚出具其本人签字的《承诺函》称“……希望同创九鼎投资管理集团股份有限公司或其下属企业或下属企业管理的基金或类似产品或下属企业的关联方买入三维丝股票不超过3000万股……为此，本人承诺，九鼎本次购买三维丝的股票未来卖出变现后实现的投资年化收益率（复利）不低于12%，否则承诺人以现金方式补偿其不足部分……”。

吴刚将罗祥波出具《承诺函》的情况告知九泰基金董事长吴强，吴强告知九泰基金总经理卢伟忠考虑交易“三维丝”。此后，于2017年2月至4月期间，九泰久利陆续买入“三维丝”397万股。截至证监会调查时，九泰基金投资“三维丝”出现亏损，未收到补偿款。

随后，吴刚称九州证券曾向其汇报急需补充流动性资金，决定让九州证券尽快收回对九泰久利的投资，启动九泰久利清算程序。吴刚向工作人员王慧发送微信信息，要求将持有的九泰久利基金予以及时尽快变现，随后王慧于2018年10月10日邀请吴刚微信信息中提及的时任九州证券副总经理张学政及九泰基金分管投资、研究业务的副总经理建立微信群，九泰基金总经理卢伟忠也加入该群。

该群群名为“九泰久利变现”，后续主要讨论九泰久利清算事宜。九泰基金在此后一周左右时间即启动基金清算工作，向托管银行发送了基金清算意见征询函，并在发送征询函5天后便正式向证监会提交清算请示。

签保底协议

2017年，九泰基金董事长吴强与九泰基金拟投资企业签署收益保证协议，吴强先后与亿利洁能（600277.SH）、正业科技（300410.SZ）、恒信移动（现名恒信东方，300081.SZ）、金贵银业（002716.SZ）、金固股份（002488.SZ）五家上市公司的实控人或股东签署保底协议，且协议受益人非九泰久利基金份额持有人。

其中，九泰基金分别于2017年1月24日、3月3日、3月21日、4月10日和4月12日与亿利洁能、正业科技、恒信移动、金贵银业、金固股份签署非公开发行A股股票认购合同并缴款。九泰基金全部产品实际认购亿利洁能4.50亿元，其中九泰久利认购3亿元；九泰基金全部产品实际认购正业科技1.05亿元，其中九泰久利认购5,100万元；九泰久利分别认购恒信移动2.50亿元、金贵银业2.50亿元、金固股份2.33亿元。

五份协议均加盖九州证券公章，吴强签字。五家上市公司股东也均承认保底协议系与吴强签署。

九泰久利于2018年10月启动清算程序，2019年9月26日基金合同正式终止，九泰基金参与五家上市公司的非公开发行股份的投资均出现了亏损。在此期间，九泰久利未向基金份额持有人披露前述保底事项，基金清算财产也未包括补偿款项。截至调查时，五家上市公司股东（其中三家上市公司股东实际支付）合计支付补偿款2.24亿元，经九州证券确认，补偿款项已全部汇入九州证券银行账户。

证监会认为，吴刚作为九泰基金实控人、九泰基金董事，干预基金运营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”，并指示九泰基金对九泰久利启动清算程序，其行为涉嫌违反法律规定。

九泰基金作为九泰久利基金管理人，通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，其行为涉嫌违反《基金法》相关规定。

吴强作为九泰基金时任董事长，与相关方签署保底协议，明确指定九泰基金或九泰久利作为第三方参与保底定增，系九泰基金上述违法行为的直接负责的主管人员。卢伟忠作为九泰基金时任总经理及法定代表人，吴祖尧作为九泰基金时任分管投资、研究业务的副总经理，系九泰基金上述违法行为的其他直接责任人员。

因此，证监会拟决定，对吴刚干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”、指示九泰基金对九泰久利启动清算程序的行为，责令改正，并处100万元的罚款。同时对吴刚采取证券市场5年禁入措施。

对九泰基金通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财务为基金份额持有人以外的人牟取利益的行为，责令九泰基金改正，并处100万元的罚款。对直接负责的主管人员吴强、卢伟忠、吴祖尧给予警告，并分别暂停基金从业资格36个月、24个月、12个月，分别处罚款30万元、20万元、10万元。

九鼎投资表示，案件所涉责任人中吴刚、吴强系公司实控人，目前未在公司担任董事、监事及其他任何职务，本次拟对吴刚、吴强作出的行政处罚决定不会对公司日常生产经营活动造成重大影响。

作为九鼎投资关联公司，九泰基金回复经济观察报表示，2021 年，公司已就该事项收到监管机构责令改正的行政监管措施，包括暂停相关业务、对有关高管人员采取了警示函、认定为不适当人选等。吴强先生自2020年2月7日起不再担任九泰基金董事长，卢伟忠先生自2021年11月 11 日起不再担任公司总经理，吴祖尧先生自2021年11月24日起不再担任公司副总经理。

独立性待考

公开资料显示， 九泰基金成立于2014年7月，股东为昆吾九鼎投资、同创九鼎投资、拉萨昆吾九鼎产业投资、九州证券等四家机构，持股比例依次为26%、25%、25%、24%。天眼查的股权穿透明细显示，吴刚为上述四家公司的疑似实际控制人，持股比例合计约16.8%。

Wind数据显示，截至2022年9月30日，九泰基金资产净值合计28.94亿元，其中非货币性资产合计27.83亿元。在管基金数量25只，其中，非货币产品24只，混合型产品18只。

一直以来，监管层对涉及重大关联交易、完善公司内控机制、保证公募机构和产品独立运作都颇为关注。

一位接近证监会机构部的公募人士透露，这起交易的披露，与近年来公募机构控制权及股权不断多元化的趋势有关。

“公募是一个专业性、独立性要求很强，且风险外部性也很高的行业，如果不能做到严格监管，公募产品很容易变相的成为股东的‘私器’。这一案件的披露，也起到了行业警示作用，再次强调公募机构及产品操作的合规性，提高行业规范化、阳光化，保护投资者利益。”该人士表示。

对于该事件，九泰基金表示，公司诚恳接受监管处罚并高度重视，在监管部门的指导下，做好风险化解工作，与股东进行全面业务及风险隔离，对各项问题进行了全面梳理。公司将主动与监管部门沟通，积极落实各项整改措施，充分保障基金持有人利益。公司亦将持续提高规范公司运作水平，严格遵守相关法律规定，切实维护广大投资者利益。