监管部门加大查处力度，一方面是净化了证券市场，另一方面也是保护了投资者

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文｜《财经》记者 张云

编辑｜杨秀红

对于抱有侥幸心理的上市公司违法人员来说，2022年的冬天注定是寒冷的。

进入11月，监管层加大了针对上市公司董事、监事、高管（下称“董监高”）的立案调查力度。根据《财经》记者的不完全统计，11月以来，涉及董监高的违法违规立案调查增加至8宗，对董监高的处罚也有6宗，立案与处罚的密度较前几个月显著增加。

在上述案例中，有7家上市公司董事长被查，包括11月8日被查的 ST中利（002309.SZ）控股股东、原董事长王柏兴；11月17日被查的川投能源（600674.SH）董事长刘体斌；11月19日被查的通策医疗（600763.SH）实际控制人（下称“实控人”）兼董事长吕建明；11月22日被查的华扬联众（603825.SH）实控人兼董事长苏同，昊志机电（300503.SZ）董事长汤丽君，弘亚数控（002833.SZ）实控人兼董事长李茂洪，梦洁股份（002397.SZ）董事长姜天武等。

其中，市场高度关注的一起案例，是有“牙科茅台”之称的通策医疗的董事长被查。

通策医疗11月18日晚间发布公告称，该公司董事长吕建明因为涉嫌信息披露违规而被证监会立案调查，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（下称“壹号基金”）的信息披露。

公告发布后，通策医疗的股价下跌超过10%，这家历史上市值曾经超千亿元的牙科公司，目前市值仅为418亿元左右，股价从2021年6月见顶以来缩水将近70%。但通策医疗仅仅是一个开始，另有多家上市公司董监高被立案调查，且在被查后公司股价开始下跌。公告发布后，昊志机电下跌超过14%，华扬联众、弘亚数控跌停，梦洁股份与金陵体育也均低开。

北京时择律师事务所主任律师臧小丽对《财经》记者表示，“投资者维权一般存在举证难的问题。有了监管部门的处罚认定，就可以很大程度降低投资者举证难的问题。因此监管部门加大查处力度，一方面是净化了证券市场，另一方面也是保护了投资者。”

（上市公司立案调查风险关注，数据来源：通达信）

（上市公司董监高市场禁入风险关注，数据来源：通达信）

中国证监会主席易会满在2022金融街论坛年会上表示，“在法治保障方面，对于证券违法犯罪活动，国际成熟市场的普遍做法是严刑峻法，让做坏事的人付出惨痛代价。特别是中办、国办出台《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，新证券法、刑法修正案（十一）相继实施，长期以来违法成本过低的情况得到根本扭转，‘零容忍’立体执法震慑显著增强，市场生态明显好转。”

易会满发言后，监管层明显加快了对证券领域的违法违规立案调查与处分。

多家公司董监高被查

近日，市值曾超千亿的通策医疗董事长被查，成为投资界关注的一大焦点。

一位曾经购买过通策医疗的投资人士对《财经》记者表示，通策医疗见证了中国口腔医疗市场的潜力。从2012年开始的十年间，该公司股价最高上涨了3859.54%，十年近40倍的收益在不少价值投资者心中成为了超越贵州茅台（600519.SH）的存在。因此有投资者将通策医疗称为“牙科茅台”。

然而从2021年年中见顶421.99元/股后，通策医疗的股价就开始走下坡路。基本面方面，该公司有两大不确定性因素，一是种植牙被列入了集采，二是疫情因素，天风证券认为疫情导致了该公司旗下多个医院业务开展受到部分影响。

但疫情影响一说并不能完全解释通策医疗的走势，该公司涨幅最高的时期发生于2020年年初至2021年年中，此时疫情已经发生。

（通策医疗近十年月线数据）

上述投资人士在2021年年初机构抱团行情破灭后逐步清仓了通策医疗，除了短期涨幅过高，其另有担忧：一是实控人吕建明喜欢将自己投资的公司装入上市公司，二是通策医疗并不喜欢给股东分红。

吕建明并非业内专家科班出身，通策医疗也并非一开始就是做牙科的上市公司。吕建明早期以房地产生意起家，2006年吕创立的通策集团下属的宝群实业，对中燕纺织进行了资产重组，从而获得了上市地位。Wind（万得）数据显示，通策医疗上市26年以来，只在2016年和2017年实施过分红，分红率1.54%，其余时间都没有分红数据。

通策医疗上市后多次并购吕建明控制的相关资产。如2015年，通策医疗曾经计划发行股份购买杭州海骏科技95.67%股权、诸暨嬴湖创造90%财产份额以及诸暨嬴湖共享90%财产份额，这三家公司的实际控制人或疑似实际控制人均为吕建明，交易标的评估价为50.51亿元。该交易最后以失败告终。

2016年年底，通策医疗计划定增认购杭州瑞弘思创企业管理有限公司100%股权，该公司同样为吕建明控制，交易标的评估值为13.14亿元。该交易同样以失败告终。

在股价创新高前的2020年9月，通策医疗称，经与杭州海骏科技友好协商，拟收购海骏科技持有的10家长期股权投资，交易对价为1.50亿元，交易标的资产和出让方大多数为吕建明控制，该交易成功实施。也正是此时，上述投资人开始重点评估这种趋势。

（通策医疗重组后的并购事件）

直到前不久证监会对通策医疗和吕建明立案调查，投资者们才发现，壹号基金的大股东之一为吕建明，该基金与上市公司的全资子公司进行了股权交易。

今年8月，通策医疗公告称收到浙江证监局行政监管措施决定书。根据浙江证监局的调查，通策医疗与吕建明等主要涉及三大问题。

其一，关联交易未披露。2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额1.43亿元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。

通策医疗以1.43亿元货币形式出资，占壹号基金出资比例的28.65%，壹号基金以同等价格1.43亿元受让公司全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权。公开数据显示，壹号基金大股东之一为吕建明。

其二，财务资助及投资出资情况披露不准确。如通策医疗投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。但该公司2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明2021年12月30日出资1.50亿元；其他方截至 2022年7月1日累计出资1.50亿元，尚有5000万元出资款未到位。其他方出资的实际情况与公告披露不符。

其三，上市公司独立性欠缺。如在印章管理上，通策医疗存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA（办公自动化）系统进行审批的情形。在人员管理上，存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上，存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

通策医疗在10月11日公布了整改措施，对吕建明收取违约金，该公司同时公布了壹号基金的投资进展，并表示已经将OA系统进行分离。

但监管并未止步于此。11月18日晚间，通策医疗发布公告称，公司实控人吕建明被证监会正式立案调查，这距离通策医疗宣布整改后仅仅过了一个月。公告发布后的四个交易日里，通策医疗股价下跌超过10%。

除了通策医疗董事长被查，11月以来，还有华扬联众、昊志机电、梦洁股份、弘亚数控与金陵体育等，这五家公司董监高人员也被立案调查。再加上此前的川投能源与ST中利，11月已经有8家上市公司的董监高被立案调查。

董监高不是法外之地

这些上市公司的董监高缘何被查？从公告来看，部分公司董监高涉嫌信息披露违规，还有部分公司董监高涉嫌操纵证券市场以及进行内幕交易等。

通策医疗11月18日晚间发布公告称，该公司董事长吕建明因为涉嫌信息披露违规而被证监会立案调查。

梦洁股份及其董事长姜天武等五人也因信披违法违规被证监会立案调查。和通策医疗类似，早在一个月前，深圳交易所就给予梦洁股份和公司董监高中的涉案七人通报批评的处分。

梦洁股份在今年4月年报披露期间，违规披露业绩预告。原本应该在1月31日前发布的预亏业绩预告，直到年报发布前数日才发布。同时该公司还存在控股股东与其他关联方占用上市公司资金的问题，以及违规对外提供财务资助等。

臧小丽表示，对于董监高的立案，除与上市公司一同违法之外，还有个人违法但上市公司没有责任的情况。

华扬联众、昊志机电、弘亚数控与金陵体育的董监高就属于该类情况。

华扬联众实控人兼董事长苏同等人因为涉嫌操纵证券市场而被立案调查；昊志机电董事长汤丽君涉嫌内幕交易“昊志机电”股票而被立案调查；弘亚数控实控人、董事长李茂洪等因为涉嫌内幕交易A股某上市公司股票而被立案调查；金陵体育董事李剑锋涉嫌短线交易“金陵体育”股票而被立案。

事实上李剑锋已经不是第一次因为短线交易而被处罚。此前江苏证监局与深交所都曾因李剑锋及其亲属涉嫌短线交易该公司股票，而对其进行监管或批评，但遭证监会立案调查尚属第一次。这说明在同一问题上多次违法违规的董监高也引起了证监会的注意。

针对董监高违法违规越来越严格的执法尺度，臧小丽认为，市场将更为健康。

“以前很多案件，只起诉上市公司，而现在被告变多了，除了上市公司，实控人、高管都可能成为被告。很多立案调查的结果公布后，实控人和高管也都被处罚。”臧小丽解释称。

此前，A股市场也存在公司违法违规，董监高负连带责任而被投资者列为被告和索赔对象的案例，但因为个人偿付能力有限，董监高通常与上市公司一起被起诉，很少有投资者单独起诉董监高。

据了解，目前证券违法被投资者列为索赔被告的不仅有上市公司、实控人、高管，还有中介机构。如今年1月的乐视网（300104.SZ，已退市）索赔案，索赔金额为45.71亿元，索赔对象除了乐视网和贾跃亭等董监高，还有六家曾经为乐视网服务的中介机构，包括平安证券、中泰证券（600918.SH）、中德证券、利安达会计师事务所、华普天健会计师事务所、信永中和会计师事务所。

值得注意的是，A股市场也存在应负有法律责任的董监高但无法索赔的案例，比如乐视网的原董事长贾跃亭滞留美国至今未归，令投资者对贾跃亭的索赔无门。

乐视网最早在2017年年中出现了财务问题，北京证监局立即对贾跃亭进行了责令改正的行政处罚措施，2019年4月证监会对其进行正式立案调查，此时的贾跃亭已经远逃美国。

该事件发生后，中国加大了在证券领域的执法和修法力度。