记者 陶炜 张智 南京报道

美凯龙（601828）（601828.SH）向建发股份（600153）（600153.SH）转让控制权及获得阿里巴巴入股事宜进展得非常迅速。

1月18日晚间，美凯龙发布公告称，红星美凯龙家居集团股份有限公司于2023年1月17日收到郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生及陈淑红女士的书面辞职报告。郭丙合先生、蒋小忠先生同时辞去公司战略与投资委员会职务。郑永达、王文怀、邹少荣、李建宏被提名增补为公司第四届董事会董事。这距离公司控股股东红星控股与建发股份之间签订股权转让协议才过去一天，距离几方之间签订有关股权转让的框架协议才过去五天。

1月17日，美凯龙发布公告称，红星美凯龙控股股东红星控股、公司实际控制人车建新、建发股份于当日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的公司29.95%的股份转让给建发股份，合计转让价款为62.86亿元。同样在1月17日，美凯龙公告称，于近日收到控股股东红星控股关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）2023年度第一次债券持有人会议决议结果及最大可换股数量调整事项的通知称，本次债券持有人会议审议通过本期债券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数调整为2.4822亿股。这意味着，阿里巴巴以可交债换股方式获得美凯龙2.48亿股的障碍已经消除，而这距离阿里巴巴1月13日出具意向函表示有意向以8.44元/股的价格行使换股权利也仅仅过去四天。

对于这一重大变动，二级市场反应热烈。美凯龙的A股自1月16日以来有三个涨停板，H股则在1月16日当天大涨了29.59%。

转让快马加鞭

此前，美凯龙于1月13日公告，控股股东红星控股、公司实际控制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份。

同样在1月13日，美凯龙公告称，控股股东红星控股于2019年5月14日面向合格投资者发行债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年，本期债券已进入换股期。13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》，阿里巴巴有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票。

仅仅是四天之后，上述事宜就从意向变成有了实质性进展。1月17日，美凯龙发布公告称，控股股东红星控股、公司实际控制人车建新、建发股份于当日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的公司29.95%的股份转让给建发股份，合计转让价款为62.86亿元。同时，红星美凯龙公告称，于近日收到控股股东红星控股关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）2023年度第一次债券持有人会议决议结果及最大可换股数量调整事项的通知称，本次债券持有人会议审议通过本期债券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数调整为2.4822亿股。这也意味着，以可交债换股方式获得美凯龙2.48亿股的障碍已经消除。

“建发股份入主美凯龙不仅有利于改善后者的现金流状况，还有助于其优化债务。”上海易居房地产研究院研究总监严跃进表示。股权转让如此迅速，足以纾解人们对美凯龙流动性的担忧。

美凯龙成立于2007年，是我国国内经营面积最大、商家数量最多以及地域覆盖面最广的全国性家居装饰及家具商场运营商。据公开资料，2019年至2021年，美凯龙的营收分别为164.69亿元，142.36亿元，155.13亿元；归母净利润分别为44.80亿元、17.31亿元、20.5亿元。2022年前三季度，该公司营收同比下滑7.67%至104.84亿元，归母净利润同比下滑36.17%至13.18亿元。

据红星控股在上海清算所的债券发行人财报数据，2022年上半年该集团总资产1874.88亿、总负债1229.18亿，其中一年内到期的流动负债662.25亿，而集团账上现金只有87.56亿。截至2022年三季度末，红星美凯龙的负债达到759.8亿元，资产负债率56.85%。其中有息负债约合336亿元，账面57.38亿资金未能覆盖96亿元一年内到期债务。但如今随着建发股份的入主与阿里巴巴的债转股，公司的流动性紧张局面已经改变。

值得注意的是，阿里巴巴转股价为8.44元/股，而美凯龙公告股权转让事宜前的股价为4.68元/股。“建发股份实力强劲，入主公司有利于焕发企业新活力；阿里巴巴溢价换股彰显对公司未来发展充满信心。”华西证券（002926）分析师徐林锋如是评价。

期待双向赋能

对于这次股权转让，双方都抱有很大期待。在近日召开的投资者说明会上，建发与美凯龙双方都对合作前景表示看好。

“我们期待这次合作的尽快落地，从而实现建发供应链资源和美凯龙商场产业链相互赋能，共同拓展品类覆盖延展商业链路。同时，中高端客户资源高度匹配，有助于会员圈层及数量拓展，提升渠道和品牌粘性，带来更强的品牌溢价。我觉得这是我们现在双方可能想要去进一步深入探讨的领域。”美凯龙董秘邱喆指出，疫情管控逐步放松，叠加地产支持政策密集发布，本次合作双方均存在长期获益空间。

红星美凯龙副总经理李建宏则表示，红星美凯龙战略投资者最终选择建发股份的原因在于，双方的品牌理念十分契合、资源互补。

建发股份的slogan是“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”，而红星美凯龙的slogan是“创想家居之美”。“在双方管理层看来，红星美凯龙在建发股份理念框架下，将大有可为。”李建宏指出了三点“可为”之处。第一点在于，红星美凯龙与建发股份在房地产业务上具有较强的协同性，双方相互赋能。2022年，建发股份房地产销售额2022年为全国前十强，而红星美凯龙家居业务覆盖一手房和二手房市场。在一手房市场方面，红星美凯龙与建发股份具有很强的协同性，即红星美凯龙提供优质家居，建发股份为红星美凯龙引流；第二点在于供应链运营业务的赋能。一方面，红星美凯龙所处大家居行业可达5万亿市场规模，而这也是建发股份此前未涉足的领域。红星美凯龙能够可为其供应链运营业务开拓更多市场空间；另一方面，由于家居行业“重渠道，轻品牌”特性，红星美凯龙在to B端市场也具有较强的影响力。而长期以来，建发股份也主要专注于B端供应链。因此，建发股份有望与红星美凯龙在B端的供应链上达成协同，进一步夯实供应链业务优势；第三点是，红星美凯龙在C端聚集了数千万高端会员。通过此次交易，建发股份还可以把红星美凯龙在C端消费者市场的优势整合进其供应链优势。

此外，李建宏补充道，在建发股份国企背景的加持下，红星美凯龙的股东结构将得到优化，具备有独立的授信体系，从而摆脱对原有控股股东授信体系的依赖，财务结构优化和融资成本降低有很大的挖掘空间。同时，随着商业不动产REITs 即将破冰，盘活大量的商业不动产，双方都有比较大的成长空间。这些也是红星美凯龙与建发股份联手的重要背景。

而更大的现实意义，就是美凯龙资金链情况将得到极大改善。建发股份的代表在投资者说明会上表示，即使在疫情防控期间，美凯龙每年的经营活动现金净流入仍有 40亿元以上，整体来看经营现金流量情况较好，短期债务风险可控。假如完成收购，公司成为控股股东后，银行能够给予更多信任，其债务端压力也将减小，后续将会有更加详细的规划。

而红星美凯龙首席财务官席世昌则表示：“第一，股东结构优化对红星美凯龙而言是利好，应对红星美凯龙持有足够信心；第二，红星美凯龙始终具有独立性。随着上市公司持续缩减资本性开支投入，以及疫情开放后商场经营恢复常态化后带来经营性现金流的持续增加，红星美凯龙核心利润有望得到增加，计息负债规模有望持续降低；第三，从长远角度看，商业不动产REITs有关政策的开放，将为上市公司、股东带来长期的投资回报或现金流回报。‘财务稳健+长期高回报’，这是我们目前想和所有投资人进行交流的。”席世昌强调。

本次股权转让中，阿里巴巴的债转股也是关注焦点。“从2019年合作至今，阿里一直为红星美凯龙提供了诸多数字化、线上化的赋能，帮助红星美凯龙真正从一个传统的线下零售商场，逐步去进行商场的数字化建设，包括所有商品数字化、线上化的上单、线上流量入口的打造等等。未来，我们将持续地与阿里探讨数字化赋能，包括双方在消费者群体的重合度、契合度，给彼此带来的相互引流的作用等等。在过去阿里巴巴的双11以及各类大促营销中，红星美凯龙在整个线上家居品类的线上流量远超同行业其他公司。此次阿里巴巴的增持，也是对红星美凯龙的信心的传递和展现。”邱喆说。