如果您对文章有更深入的见解与想法，可以联系本文作者：南京市创新投资集团风险控制部总经理 陆金龙 lujl@njicg.com

A股上市公司分拆子公司境内上市试点至今，累计超过100家公司公布过“A拆A”计划，其中已有17家上市公司成功分拆子公司上市，但光鲜背后，终止案例也逐渐增多。本文结合分拆上市的政策规定及相关案例，浅谈境内分拆上市的政策要点及审核关注点。

分拆上市政策要点分析

2022年1月，证监会进一步发布《上市公司分拆规则（试行）》（简称《分拆规则》）。《分拆规则》自发布之日起实施，之前于2019年12月12日施行的《境内分拆规定》，以及于2004 年7月21日施行的《境外分拆通知》同时废止。

《分拆规则》规定了分拆上市应满足的条件、无法分拆上市的情形，同时强调分拆上市应该满足独立性要求，关注关联交易和同业竞争等问题，具体要求如下：

此外，证监会要求上市公司分拆后应突出主业、增强独立性，同时规范同业竞争等问题，相关的披露要求如下：

“上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：

（一）有利于上市公司突出主业、增强独立性。

（二）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。”

分拆上市终止案例分析

2021年以来，A股已有15家公告终止预案或撤回IPO申报，原因不一而同，具体情况如下：

2022年以来，上市公司终止分拆上市的案例明显较2021年有所增加，部分也是受宏观环境及疫情反复影响，上市公司或拟上市子公司的业绩出现下滑导致不再符合分拆上市的业绩指标；但公告的更多终止原因还是调整战略规划、重新统筹业务发展和安排资本运作规划等，但究其本质，其深层次原因主要还是上市公司本身对分拆上市规则的系统认识不够深刻，对拟分拆子公司的独立性评估判断不够准确。

因此，分拆上市规则中看似母子公司的经营业绩是第一步门槛，但其实在实操中，拟分拆子公司的独立性恰恰是导致更多分拆项目戛然而止的拦路虎。

分拆上市的审核关注点

独立性其实是科创板或创业板注册管理办法对IPO项目的一般性要求，独立性具体要求包括：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

通常情况下，大多数IPO项目均较容易满足上述要求，但上市公司子公司的业务、人员、财务往往接受上市公司统一管理，所从事的业务经营也是与上市公司存在相关性或依附性，在处理子公司业绩增长与独立性之间平衡时往往顾此失彼、捉襟见肘。

因此，在判断分拆上市可行性时，除业绩指标外，独立性、同业竞争、关联交易也需要提前统筹，做好科学规划与合理安排，具体审核关注点如下：

综上，独立性问题本质上属于内控问题，其问题核心是在于保护上市公司及拟上市子公司股东的利益，避免双方通过不公允合理的交易安排，输送利益或操纵股价。上市公司如若筹划分拆子公司独立上市，还需提前做好内功，按照上市规则要求逐一落实整改，才能顺利推进。