作者：周亚成 周旋

#ESG#

引 言

2022年12月16日，中央经济工作会议落下帷幕，为新一年的经济发展工作指明了发展和监管方向。在国企ESG方面，本次会议再次强调国企应履行社会责任，明确指出“处理好国企经济责任和社会责任关系、完善中国特色国有企业现代公司治理”。可见，国企将承载更多的社会责任，建设自身社会责任体系与制度也是国企实现可持续发展的必由之路。

我国ESG实践尚处于起步阶段，ESG的有关规则均有待进一步探索与制定，国有企业在如何响应国家政策、积极践行ESG方面存在较大的困扰。鉴于此，本文拟对国企ESG实践进行介绍，回顾梳理我国在推动国企ESG实践发展中的政策与行动，对国企如何应对ESG实践提出相关建议，以期能对国有企业应对ESG实践浪潮有所启发。

一、国企ESG的发展

（一）ESG的概念

ESG是Environmental（环境）、Social（社会）、和Governance（治理）的缩写，是一种综合关注企业环境、社会、公司治理绩效而非传统财务绩效的投资理念和企业评价标准。ESG强调将企业发展指标从过去的“一维”扩展向“三维”，注重从更全面、多元的角度评价企业表现，鼓励可持续发展，这也与我国推行“双碳”目标、低碳和零碳转型、能源结构调整、绿色金融等方面的战略不谋而合。

环境、社会、治理三大板块涵盖不同的维度与指标，各版块的具体内容实践中并无完全统一的定论，本文以深交所全资子公司深圳证券信息有限公司于2022年7月推出的“国证ESG评价体系”为例，对ESG典型考量因素进行介绍：

国证ESG评价体系，源自国证指数官方网站

ESG涵盖的议题牵涉到企业运营各方面，所谓ESG实践就是要求完善在上述各大议题项下的合规管理制度，以ESG建设为契机将ESG理念贯彻企业整体治理，在防范经营风险的同时形成、夯实自身的核心竞争力。

（二）国企在ESG中的定位

在我国ESG起步阶段，国有企业承载着推动中国ESG发展的重任，国有企业自身不仅要积极履行社会责任、完善披露ESG相关信息，而且要协助推动包含评价体系建设等在内的ESG整体实践的发展。2022年11月19日，国务院国资委秘书长彭华岗在出席第十三届财新峰会ESG专场活动时表示，践行ESG理念是中国企业的历史责任，国资央企在党和国家事业全局中具有特殊的地位和作用，应当为中国本土的ESG发展发挥更多的表率作用。

（三）国企ESG发展的驱动力

国企ESG在中国不过发轫之始，但已有势如破竹之势，其背后是市场投资、国家监管及国企自身合力驱动的结果。

1、市场ESG投资共识正在形成

ESG投资高度重视经济社会的可持续发展，其本质上是对企业金融价值的挖掘和提升。据统计，今年40%的全球基金资金流都进入ESG基金。而据彭博社预计，2025年全球ESG资产有望超过53万亿美元，占据管理总资产的三分之一以上。[1]投资者用实际行动展现了对ESG绩效的关注。

随着绿色低碳转型脚步的不断加快，中国也涌现出了越来越多的绿色债券与ESG基金。据波士顿咨询公司统计，截至2021年末，中国泛ESG公募基金产品投资规模已超过6600亿，加上绿色产业基金、ESG私募股权基金和ESG理财产品，中国ESG投资市场规模实际上已超过1.2万亿元。[2]市场资本的重视驱动着企业改善自身的ESG表现。

2、国家可持续发展提出的监管要求

现代社会环境污染问题、气候问题、能源问题愈演愈烈，各国都积极走上可持续发展道路，ESG投资作为可持续投资的典型，其作用愈发显现。中国政府尤其在提出“双碳”目标后加快了建设步伐，在社会责任监管上提升了对以国有企业为首的企业的监管力度。

在2022年3月，国资委成立“社会责任局”，明确该局将以落实“双碳”、安全环保和践行ESG理念等工作作为职能定位，推动中央企业开展ESG管理。2022年5月，国资委发布了《提高央企控股上公司质量工作方案》，其中明确要“推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露‘全覆盖’。”诸种迹象均表明，包括央企在内的广大国有企业将面临着更多有关履行社会责任、实践ESG的要求。

3、国企高质量发展和“走出去”的需要

ESG作为可持续发展的典范，符合国企高质量发展的内在要求以及“走出去”的外部需要。一方面，ESG关注企业的多元绩效，注重推动企业更有质量、更可持续的发展，有利于国企提升竞争力、风险防范能力。中证指数在对A股上市公司ESG水平和股价表现进行探索分析后，最终在A股市场验证了具有高ESG水平的公司具有相对较高的盈利能力以及相对较低系统性风险与特异性风险。[3]另一方面，ESG在国际主流投资市场上正得到越来越多的认同，国有企业可借助ESG合规的建设，加强与国际贸易规则的接轨，推动国有企业自身“走出去”。

二、国企ESG顶层设计与监管特点

国企ESG有关顶层设计文件、监管要求及关键性行动梳理如下：

（一）国企ESG顶层设计

（二）国企ESG监管发展特点

通过上述梳理，国企ESG监管要求发展主要体现出以下几点特征：

1、制度设计精准化

自2007年国务院国资委首次发文推动央企履行社会责任后，随着ESG不断深入发展及“双碳”“走出去”等目标的提出，国企ESG在行动目标、行动要求、评价标准等方面都有了更多精准化的设计，各类监管机构（如证监会）对于上市公司ESG信息披露要求也越来越高，ESG信息强制披露已成趋势。同时，各证券交易所对于ESG政策指引的制定也在逐步完善。

2、层次布局深入化

在ESG实践的监管层次上，体现出自上而下、逐渐深入地方的特征，由国务院国资委开始向地方国资委扩展，国务院国资委今年更是专门设立了社会责任局。《国资国企社会责任蓝皮书（2022）》显示，6个地方国资委已经制定社会责任工作指导文件，2个地方国资委已经制定社会责任专项规划。从ESG实践主体范围来看，也展现出由央企控股上市公司向中央企业、地方国有企业扩展的走向。

3、管理形式多样化

就监管部门对推动国企ESG的行动来看，管理形式也渐趋多样化，从最开始的制定政策、督促落实，已经逐渐进展到包含搭建季度峰会等交流平台、编制蓝皮书、发布“央企ESG·先锋50指数”典型案例等在内的多样化手段。

三、国有企业如何应对新形势下的ESG

随着《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求在2023年对央企控股上市公司进行专项报告披露“全覆盖”，及年内专门成立的国资委社会责任局，在可预见的将来，以央企为首的广大国有企业或都将面临ESG的挑战，对此，我们建议国有企业提前做好准备，从以下几个角度进行应对。

（一）主动践行ESG理念

国企在中国ESG实践中的定位是要起到“表率作用”，国有企业自身不仅要符合目前现有的监管要求，更要做好主动式的管理，积极总结年度ESG相关工作并主动披露报告，不断提高ESG信息透明度，以领头羊的姿态领跑我国企业的ESG体系建设。

第一，国企应真正理解ESG的核心理念，对环境（E）、社会（S）、治理（G）不同维度的政策和监管要求保持关注和学习。尤其针对国企下属子分公司分布广、数量多、在ESG理念认知及管理水平上存在差异的特点，应将ESG理念内化至内控制度，带动全体管理层、职工将ESG贯彻至企业日常经营及生产。

第二，主动对照ESG有关监管要求检查企业内部合规体系，针对难点、弱点进行有效排查和建设，从实质上提升国企自身的ESG管理水平，更要预防风险点、爆雷点，避免企业遭受重大损失。

第三，国有企业要借助机会带动相关主体实践ESG，加强整体供应链的ESG管理。

（二）建立健全ESG管理体系

ESG不应仅体现在理念和价值观层面，更应推动具体实践，将理念贯穿至内部要求，实现可持续发展的目的。正如良好的变革需要来自顶层的驱动力，有效的ESG要求企业具有强大的ESG管理体系，并通过管理体系将外部要求转变为内部发展动力。如何将ESG理念持续落实到国企下属的众多分公司及子公司，将ESG理念自上而下彻底贯穿国企整体治理体系，关键是要设计符合国有企业自身特征的管理架构和具体制度。

其一，针对ESG建立由决策层、管理层、执行层构成的管理架构，从决策、组织细化、具体执行等方面形成闭环链条。在决策上，建议在董事会层面设立专门的ESG决策委员会，将ESG职能融入进现有的董事会治理架构中，由其整体订立公司的ESG方针、政策和目标，并监督和评价公司ESG实践的水平。这样不仅可以有效促进公司ESG与日常治理相结合，推动ESG水平的提升，而且可以避免新设治理组织，以最小的成本降低ESG的落实难度。在管理上，设置一批由公司管理层组成的管理委员会，负责研究和制定国有企业的ESG策略、框架与规则，同时协调公司内部资源完成整体ESG目标。在执行上，在集团公司建立专门工作部门，在下属子公司、基层部门设置有效的执行机构或执行小组，负责ESG政策和目标的具体执行，并定期汇报和总结在开展ESG工作中的问题与成果。

以某矿业公司ESG管理体系为例（如下图所示），通过在董事会层面设置不同的委员会指导ESG工作策略，并在经营层面和业务执行层面设置管理委员会和工作小组，形成了一套董事会领导、经营管理层具体负责、业务执行层实际落实的ESG管理体系，为其开展ESG实践提供了有力支撑。

其二，国有企业应结合环境、社会及公司治理各方面及自身业务特点制定具体的ESG管理制度，在资源利用、气候变化、污染治理、生态保护、劳工保护、供应链管理、股东治理、董监高治理、信息披露等方面制定专项规划及制度，并将其融入公司日常治理中，以便通过闭环式的管理架构针对具体指标采取措施，提升自身ESG水平。同时，更要结合自身业务领域、企业情况、国内外实践情况采取本土化、特定化的ESG行动。以环境（E）及公司治理（G）领域为例，中国石油在制定ESG政策时就结合国内“双碳”目标，积极发展能源绿色战略，完善“油、气、热、电、氢”五大能源平台，并将气候治理融入公司治理全流程，积极控制碳排放量、控制甲烷排放、开展林业碳汇等。

（三）探索客观的ESG评价体系

ESG评价体系目前处于较为不明确的时期，国际标准和国内标准之间存在一定差异及界限，例如目前许多央企已经形成自身的社会责任或可持续发展的绩效指标，但ESG评价结果差异较大。造成这一情况的因素主要有两个：（1）数据来源差异较大；（2）不同机构选取的评价框架存在差异。因此，想要统一ESG评价体系，应首先统一评价指标因素。

我们认为，一方面国企应当更加主动参与评价体系及公允标准制度的建立，另一方面国企应主动提升ESG信息披露及数据管理水平，应该保持其绩效指标的准确性、及时性和适用性，并主动交换数据，保持数据的透明度，起到ESG治理体系的带头作用。

以社会（S）领域为例，国有企业在我国承担了特殊的社会责任。由于国企的公有制属性，其在社会责任中更加强调“国有资产保值增值”“促进就业”“扶贫帮困”“维护劳动者权益”等内容。因此，在设置ESG评价体系时，要更多地着眼于上述特殊社会责任，突出国有企业发展利益由全民共享的目标和功能，通过增加相应的评价指标和权重，体现出国有企业在促进公共福祉方面的巨大贡献。

（四）促进ESG信息共享

除在国企内部加强ESG体系建设外，广大国企还应加强沟通与合作，借助如今丰富的交流平台与国内外优秀同行、国际组织、评级机构、监管部门进行沟通。这既能够借助交流机会内化自身的ESG体系制度，提升自身的ESG建设水平和治理能力，也是发挥国企表率作用的体现。

结语

自2016年以来，我国逐渐关注ESG对投资领域和企业合规体系建立的重要性。国企作为我国ESG实践的领跑者，在不断完善的上层政策的指导下，就ESG信息披露和体系搭建都取得了一定的成绩。然而，随着社会总体对ESG认识度的提高，资本国际化的进一步流通，信息披露义务等监管要求不断加强，国企ESG发展也面临着一些挑战，包括合规风险、评价标准及差异、数据的真实及安全性等。对此，国企应主动强化ESG理念，建立健全ESG管理体系，搭建统一客观的ESG评价机制，同时有效利用多元化的信息平台加强ESG实践。未来，国企仍将继续发挥引领作用，与国内外各方和社会各界一道，全面贯彻ESG理念，推动我国达成兼顾中国本土及国际化的ESG评价体系和标准，并助力“双碳”等可持续发展目标的实现。

特别声明：

以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。

如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。