作者：汉坤律师事务所 金融资管组

2022年，中国私募基金和资产管理行业已开始进入稳步、高质量发展阶段。

中国证券监督管理委员会（“证监会”）、中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）等部门出台和更新的多项核心监管政策提高了行业门槛，进一步规范了行业环境，防风险和促发展并举。值此年尾，我们对2022年度中国私募基金以及资产管理行业的新政策进行分类梳理，并重点分析了其中值得关注的内容，包括与私募基金监管相关的重点政策、与跨境基金设立相关的重点政策、与金融机构相关的重点政策、与S基金和S交易相关的重点政策以及其他相关重点政策。沐浴着新年的阳光，相信未来中国私募基金和资产管理行业会迎来新的发展高度。

一、与私募基金监管相关的重点政策

（一）《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》发布，进一步加强对经营异常机构的自律管理措施，推进私募基金“加快出清”、“扶优限劣”

2022年1月30日，基金业协会发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（中基协字〔2022〕37号）（“37号通知”），37号通知列举了七类经营异常机构情形，除了汇总更早发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》中涉及的异常经营情形外，还列举了其他几类经营异常情形，如其他类管理人（不包括QDLP管理人）无在管私募基金、管理人在管基金全部清算后超过12个月无在管基金、被金融监管部门、司法机关等认定为异常并建议基金业协会启动自律处置程序等。对于列举的七类情形，37号通知还分别设置了不同的自律管理措施，包括出具专项法律意见书、会计师鉴证意见函、审计报告、托管人尽职调查文件等。37号通知的发布旨在明确对经营异常管理人的监管及整顿措施，体现了私募行业当前“加快出清”、“扶优限劣”的监管重点。

（二）《关于境外基金专业人才申请基金从业资格有关事项的公告》等公告发布，明确境外基金专业人才申请基金从业资格的要求

2022年2月18日，为贯彻落实国家关于便利境外金融专业人才在境内从业的有关对外开放政策，基金业协会发布了《关于境外基金专业人才申请基金从业资格有关事项的公告》，规定经北京市、上海市、海南省、重庆市及杭州市、广州市、深圳市行政区域内的基金管理人、基金托管人或基金服务机构聘用（以签订劳动合同或委托代理合同为标准），且在上述区域内从事基金业务活动的境外专业人才，已具备境外基金相关从业资格等条件的，无需参加专业知识考试，仅需通过《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，即可申请注册基金从业资格。

2022年8月26日，基金业协会进一步发布了《关于扩大境外基金专业人才申请基金从业资格认可实施范围的公告》，将试点实施范围扩大至中国（天津）自由贸易试验区、中国（江苏）自由贸易试验区、中国（山东）自由贸易试验区、成渝地区双城经济圈、中国（云南）自由贸易试验区。

（三）首批不符合私募基金管理人登记要求的公示案例发布，阐释基金业协会对于管理人登记的若干审核要点及标准

2022年4月15日，基金业协会公示了若干不符合私募基金管理人登记要求的案例，包括中止办理案例（即申请机构的申请会被中止6个月，在中止期间内，管理人不得重新提交登记申请）和不予登记案例（即退回申请机构的登记申请，且之后的1年内不接受该申请机构高管人员担任其他私募管理人的高管、出资人或实际控制人），主要涉及申请机构的股权安排、股东出资能力、实际控制关系、管理人团队的专业胜任能力和行业从业经验等方面。相关公示案例直观、明确地阐释了基金业协会对于私募基金管理人登记的审核要点以及标准，对于拟进行私募基金管理人登记的申请机构和市场相关从业机构和人员有很高的指导意义。关于公示案例的详细分析，请参考我们过往发布的文章《案例指导发布——简析私募基金管理人登记公示案例》。

（四）第二批、第三批私募基金备案案例公示，阐释基金业协会对于私募基金备案的若干审核要点及标准

继2021年9月1日发布首批私募基金备案的相关代表性案例（包括员工跟投平台、一般有限合伙企业改造的私募基金以及员工持股计划这些基金业协会不予以备案为私募基金的情形），基金业协会分别于2022年4月18日、2022年9月16日公示了第二批、第三批不符合私募基金备案要求的案例，第二批公示案例主要涉及基金备案材料完整性、募集行为真实性、募集行为合规性、管理人与普通合伙人关联性、基金投基金的期限错配、双GP架构合理性等方面问题对基金备案的影响，第三批公示案例则明确基金业协会就先备案后募集、通道业务和保壳等情况不予以备案。相关公示案例直观地阐释了基金业协会对于私募基金备案的审核要点及标准，对于私募基金的募集、备案、运作均有较大的指导意义。其中，关于第二批公示案例的详细分析，请参考我们过往发布的文章《案例指导发布——简析第二批私募基金备案公示案例》。

（五）基金业协会发布《基金从业人员管理规则》及配套规则，统一并明确基金从业资格获取方式、考试科目要求、远程培训要求等内容

2022年5月10日，为了加强从业人员自律管理，规范从业人员执业行为，促进基金行业机构合规、稳健运行，基金业协会发布了《基金从业人员管理规则》和《关于实施〈基金从业人员管理规则〉有关事项的规定》（合称为“《从业人员管理规则》”），明确了公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构、私募基金管理人、基金托管人、其他基金服务机构中的哪些人员需要获得基金从业资格，并明确了在通过考试方式获取基金从业资格情况下不同类型从业人员需要考取的科目、通过资格认定方式获取从业资格需要满足的条件、以及远程培训中职业道德培训的要求等。《从业人员管理规则》的发布是对基金从业人员资格和行为的系统性规范，进一步完善了基金业协会自律管理规则体系。

（六）基金业协会发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新私募基金管理人登记的材料要求及登记标准，进一步明确私募基金的备案关注要点

2022年6月2日，基金业协会发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，并同步以附件形式更新了《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》以及《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》（合称为“《新版登记材料清单》”），并同步发布了《私募证券投资基金备案关注要点》以及《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（合称为“《备案关注要点》”）。

《新版登记材料清单》涉及的核心调整大致可分为强化、简化和整合三大类，其中“强化类”修改主要是将审核实践中已形成的较为成熟的反馈意见通过《新版登记材料清单》予以明确，同时对此前较为原则性的审核要求做了进一步量化和完善以便申请机构参照执行，“简化类”修改则是基于审核实践以及关注重点简化了对部分材料的要求，“整合类”修改则是形式上的调整。

《备案关注要点》主要对照现行法律法规、自律规则与私募基金运作的相关要求，结合近年来行业重大违法违规事件暴露出来的突出问题，以支持行业发展和加强风险防范为出发点，提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容。《备案关注要点》并未创设新的规则，而是系统梳理了备案过程中的合规审核重点，以便于私募基金管理人更清晰地了解备案要求。

《新版登记材料清单》及《备案关注要点》的发布，是基金业协会持续优化私募基金管理人登记及私募基金备案工作、提高业务透明度和服务质量的新举措，体现了基金业协会引导行业规范发展、便利私募基金管理人及私募基金登记备案业务的努力。其中，关于《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》的详细分析，请参考我们过往发布的文章《详解〈私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）〉》，关于《私募股权、创业投资基金备案关注要点》的详细分析，请参考我们过往发布的文章《详解〈私募股权、创业投资基金备案关注要点〉》。

（七）《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》等相关规则发布，便利私募基金合同签署方式，拓展私募基金合同签署场景

2022年6月2日，基金业协会发布了《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》（“《电子合同办法》”），该办法是《电子签名法》在私募基金领域的具体应用，在过往纸质合同存在容易被篡改、合同回收周期长等问题的背景下，推动电子合同在私募基金募集、投资、管理等方面的应用，可以提高效率、降低篡改风险，并充分践行私募基金行业的ESG理念。《电子合同办法》共计五章36条，值得关注的要点包括：（1）办法适用于私募基金当事人委托电子合同业务服务机构提供电子合同服务；（2）电子合同业务服务机构需在基金业协会进行登记，且协会会对外公示；（3）代销场景下满足要求的基金销售机构可以自建电子合同系统。《电子合同办法》也强调了电子合同与纸质合同应具有同等法律效力。

2022年11月16日，基金业协会发布了《私募投资基金电子合同业务服务系统测试规范》与《私募投资基金电子合同业务数据报送接口规范（试行）》，为私募基金电子合同的具体落地提供了相应的指导。

（八）基金业协会发布《私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南》，便利私募基金管理人优化报送操作流程

2022年6月24日，基金业协会发布了《私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南》（“《指南》”），并同步以附件形式发布了《私募基金管理人登记业务办理指南》《私募基金管理人重大事项变更业务办理指南》《私募基金管理人申请主动注销登记业务办理指南》《私募投资基金备案业务办理指南》《私募投资基金重大变更业务办理指南》《私募投资基金清算业务办理指南》及《私募投资基金反向挂钩政策申请业务办理指南》。《指南》系统梳理了各类私募基金业务办理的设定依据、办理时限、申请条件、申请材料、办理流程等内容。

（九）证监会启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作

2022年7月，为完善私募股权基金及创业投资基金（“私募股权创投基金”）非现金分配机制，拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资、退出、再投资良性循环，证监会启动了私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作。

2022年11月，基金业协会通过资产业务管理综合报送平台向部分管理人发布了《关于接受私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料的通知》，该通知中规定有意向参与试点且符合条件的私募基金管理人可在充分论证基础上，向基金业协会申报试点具体操作方案，操作方案应包括但不限于适用主体情况、减持规则适用情况、信息披露情况、非交易过户情况、防范内部交易和利益冲突方案等。2022年10月，证监会批准了上海临理投资合伙企业（有限合伙）的实物分配股票试点申请，完成了试点通知发布后的“第一单”。

我们认为，私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作的展开，有助于丰富私募股权创投基金退出渠道，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展。

（十）基金业协会发布《关于规范私募证券投资基金管理人开展投资研究活动的通知》，进一步规范私募投研的合规性

2022年11月18日，基金业协会向私募证券基金管理人下发了《关于规范私募证券投资基金管理人开展投资研究活动的通知》（中基协字〔2022〕458号）（“《投研通知》”），《投研通知》规定了投资研究活动的范畴、建立防控内幕交易机制、忠实客户利益、信息来源合法合规、建立投研管理制度等内容。《投研通知》具有明确的政策导向，监管机构鼓励具备真正投资和研究实力的优质私募基金管理人入场，重塑行业标准，营造良好的发展和生态环境，未来基金业协会无疑将更加关注私募投研过程的合规性。

（十一）基金业协会就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见

2022年12月30日，为进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作，引导私募行业高质量发展，基金业协会对《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》，同时起草了《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》及《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》三份配套指引（合称为“私募基金登记备案办法”），并向社会公开征求意见。

私募基金登记备案办法对现行碎片化的规则进行了系统的整合、重构，从以下五个方面对私募基金管理人及私募基金的监管进行进一步规制：（一）明确私募基金登记备案原则，引导私募基金参与者实现“卖者尽责，买者自负”，打破隐性担保、刚性兑付预期，引导行业回归本源；（二）明确管理人登记标准，从资本金、高级管理人员、从业人员、内部治理和风控制度等方面设置了基本的展业要求，重点强调管理人及其出资人、实际控制人、高级管理人员和从业人员的专业经验及胜任能力，适度提高登记要求，并进一步明确登记备案的办理流程、时限和工作机制，全面提升工作规范性和透明度，明确行业预期，根据不同情形，完善管理人登记的中止办理和终止办理制度；（三）明确私募基金业务规范，结合目前私募基金实践中存在的问题，覆盖募、投、管、退全流程，增加有针对性的制度安排；（四）完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送；（五）丰富自律手段，针对各类违规行为设置了一系列由轻到重的体系化的自律管理措施。

二、与跨境基金设立相关的重点政策

（一）国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点，持续优化外商投资流程

2022年1月4日，国家外汇管理局宣布将在上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域（“外汇试点地区”）开展跨境贸易投资高水平开放试点（“外汇试点”）。试点措施包括，外商投资企业境内再投资免于登记，符合条件的非金融企业资本项目外汇登记直接由银行办理，扩大资本项目收入资金使用范围，符合条件的企业自主选择跨境投融资币种，适度提高非金融企业境外放款规模上限。我们过往发布的文章《QFLP外汇监管政策全解析》中就外汇试点对QFLP的影响做了全面的分析。

（二）2022年QFLP试点区域不断扩大，截至2022年底，全国各地共计已有40多个试点地区

QFLP作为在我国外汇资本项目可兑换尚未完全放开的情况下境外投资者进入中国市场参与境内股权投资活动的重要途径之一，自上海于2010年率先推出试点政策以来，一直受到境外投资机构的广泛关注。近年来，在中国政府持续加大中国资本市场对外开放的力度和坚持推进资本项目外汇管理改革的大背景下，中国各地区QFLP试点呈加速发展态势。自2022年初外汇试点开展之后，外汇试点地区的外汇管理局陆续出台了专门适用于QFLP制度的外汇管理操作指引，结合QFLP基金的运营特点提供了包括额度管理、划款路径、资金汇兑等一系列外汇便利措施，用以解决QFLP基金在募集设立及跨境收支中的常见外汇问题。关于QFLP外汇试点的详细分析，请参考我们过往发布的文章《QFLP外汇监管政策全解析》。

01

常州市发布《常州市外商投资股权投资企业试点办法》

2022年4月29日，常州市地方金融监督管理局、常州市商务局、常州市市场监督管理局、人民银行常州市中心支行联合印发了《常州市外商投资股权投资企业试点办法》，自2022年5月10日起施行。

02

广州南沙新区片区发布《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》

2022年4月12日，广州市地方金融监督管理局、国家外汇管理局广东省分局、中国证券监督管理委员会广东监管局、广州南沙经济技术开发区管理委员会联合印发了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点管理暂行办法》，自2022年5月12日正式实施，有效期三年。

03

山东省商务厅等四部门下发《关于加快推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作的函》，全面扩大山东省QFLP试点范围

2022年5月23日，山东省商务厅等四部门下发《关于加快推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作的函》（鲁商函〔2022〕61号），将QFLP试点范围由青岛、济南、烟台3市扩大到全山东省16市，相关各市QFLP试点陆续落地。2022年6月27日，潍坊市出台《潍坊市人民政府办公室关于加快推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作的通知》，2022年11月3日，济宁市印发《济宁市合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资试点暂行办法》。

04

大连发布《中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区外商投资股权投资企业试点办法》

2022年7月，中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区管理委员会、大连市商务局、大连市金融发展局联合印发了《中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区外商投资股权投资企业试点办法》，标志着QFLP试点制度在大连自贸片区正式落地。

05

福建自贸区发布《自贸试验区福州片区合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》

2022年7月26日，中国（福建）自贸试验区福州片区管理委员会发布《自贸试验区福州片区合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》，标志着QFLP试点制度在自贸试验区福州片区正式落地。

06

深圳发布《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》，明确对于仅在境外募资的外商投资股权投资试点企业不再强制要求其在基金业协会备案

2022年9月9日，深圳市地方金融监管局发布《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》（“《深圳补充通知》”），《深圳补充通知》规定，对于仅在境外募资的外商投资股权投资试点企业，不再强制要求其在基金业协会进行备案。

07

海南发布《关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知》，明确对于仅在境外募资的外商投资股权投资试点企业不再强制要求其在基金业协会备案

2022年10月27日，海南省地方金融监管局发布《关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知》（“《海南补充通知》”），《海南补充通知》规定，对于仅涉及在境外募资的外商投资股权投资试点企业，不再强制要求其在基金业协会进行备案。

08

深圳前海发布《关于支持前海深港风投创投联动发展的十八条措施》，吸引港商投资，加强QFLP产品与香港LPF基金联动开展境内投资

2022年9月2日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局与香港特别行政区政府财经事务及库务局联合发布了《关于支持前海深港风投创投联动发展的十八条措施》（“《十八条》”），允许港资QFLP管理企业灵活调剂其在前海设立的不同QFLP基金境外募集规模，自主配置内地投资项目；允许符合条件的前海QDIE管理企业在额度内灵活配置境外投资项目。此外，《十八条》提出联动香港有限合伙基金（LPF）发展，推进香港LPF与前海QFLP试点规则衔接、机制对接：支持符合条件的香港LPF在前海设立合格投资主体，开展境内投资；支持前海风投创投机构联动香港LPF开拓海外业务；探索通过跨境金融创新的监管“沙盒”机制，促进深港私募股权投资市场联动发展。

（三）推动合格境内投资企业（QDIE）试点允许持牌金融机构直接申请出境投资额度；推动QFLP试点企业投资一级半定增市场

2022年10月13日，国家发展改革委发布了《关于推广借鉴深圳综合改革试点首批授权事项典型经验和创新举措的通知》，鼓励各地结合实际认真学习借鉴，并以附件形式梳理、发布了《深圳综合改革试点首批授权事项典型经验和创新举措》（“《典型经验》”）。其中，《典型经验》第4项明确提出，鼓励建立境内外双向投资新机制，推动合格境内投资企业（QDIE）试点允许持牌金融机构直接申请出境投资额度，无需下设股权投资主体；明确指出推动合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业投资一级半定增市场。由于不少地方的QFLP政策禁止QFLP投资证券，而“一级半”投资的性质介于股权投资和证券投资之间，导致QFLP是否可以开展一级半投资存在不确定性，《典型经验》一定程度上可以看出监管部门有意将定增纳入股权投资的范围，这与基金业协会的归类相似，将为境内定增市场带来更多的资金。

（四）人民银行等八部门印发《上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市建设科创金融改革试验区总体方案》，推动长三角地区跨境投融资创新

2022年11月21日，中国人民银行、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市建设科创金融改革试验区总体方案》，以金融支持长三角协同创新体系建设，加快构建广渠道、多层次、全覆盖、可持续的科创金融服务体系为主线，从健全科创金融机构组织体系、推动科创金融产品创新、充分利用多层次资本市场体系、推进科技赋能金融、夯实科创金融基础、扎实推进金融风险防控六个方面提出19项具体政策措施，其中明确指出在健全风险防控机制前提下，支持境外发起的私募基金试点通过合格境外有限合伙人（QFLP）投资境内科创企业股权，支持符合条件的国内机构试点通过合格境内有限合伙人（QDLP）等参与境外科创企业并购。

三、与金融机构相关的重点政策

（一）《银行保险机构关联交易管理办法》正式出台，明确银行保险机构关联方、关联交易类型等

2022年1月11日，《银行保险机构关联交易管理办法》（“《关联交易办法》”）正式出台，《关联交易办法》对银行保险机构重大关联交易及一般关联交易、关联交易比例要求、关联交易禁止性规定、内部管理及信息披露等重大事项进行了明确规定。关于《关联交易办法》的详细分析，请参考我们过往发布的文章《灵魂三问 “关联？”、“交易？”、“利益转移？” ——图文双解<银行保险机构关联交易管理办法>》。

（二）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》发布，进一步规范证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职和执业行为，强化经营机构主体责任

2022年2月18日，证监会正式发布《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（中国证监会令第195号）（“《董监高办法》”），并自2022年4月1日起施行。《董监高办法》更新了证券投资基金行业高级管理人员的范畴，包括总/副总经理、财务负责人、合规负责人、信息技术负责人等，规定了高级管理人员的任职条件、聘任/解聘流程，从业人员的静默期要求、兼职管理要求、薪酬递延要求、人员投资管理及行政监管措施等内容。需要注意，《董监高办法》适用于证券公司和公开募集证券投资基金管理公司，而不适用于私募基金管理人。详细分析请参考我们过往发布的文章《基金管理公司人员管理及机构责任—〈证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法〉评述》。

（三）《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》出台，强化对银行等金融机构的客户尽职调查要求

2022年3月1日起，《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令〔2022〕第1号）（“《尽调办法》”）施行，该办法是在国内金融业务发展创新、国际反洗钱要求不断提高的背景下出台的，体现了反洗钱在建设现代金融体系、扩大金融业双向开放等领域中的重要地位。关于《尽调办法》项下对基金管理公司反洗钱工作开展的详细分析，请参考我们过往发布的文章《基金管理公司反洗钱工作持续赋能——<金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法>评述》。

（四）《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》出台，整体明确各方在维护金融稳定、防范化解和处置金融风险过程中的主体责任，跨行业跨部门对金融稳定进行统筹安排

2022年4月6日，中国人民银行会同发展改革委、司法部、财政部、银保监会、证监会、外汇局等有关部门发布《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（“《金稳法（草案）》”）并向社会公开征求意见。《金稳法（草案）》共六章四十八条，分为总则、金融风险防范、金融风险化解、金融风险处置、法律责任、附则，内容涉及金融风险事前防范、事中化解、事后处置全流程制度、金融机构及其主要股东和实际控制人及相关主体责任、风险处置机制和具体措施等。这是继多层次金融法律体系建成以来，首次进行的跨行业跨部门统筹安排。关于《金稳法（草案）》的详细分析，请参考我们过往发布的系列文章《解读金融稳定法草案系列（一）——金融维稳的制度框架、设计和处置流程介绍》《解读金融稳定法草案系列（二）——股东及实控人责任与金融风险处置》《解读金融稳定法草案系列（三）——金融稳定法草案对保险机构的影响和关注》及《解读金融稳定法草案系列（四）——金融机构的风险处置机制及司法衔接》。

（五）银保监会下发《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，进一步拓宽险资投资金融产品的品类，明晰监管边界

2022年5月13日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）正式下发了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号）（“7号文”），7号文一方面与时俱进地拓宽了险资投资金融产品的品类（新增可投品类）、结合实务明晰监管边界（明确准入及监管条件），另一方面进一步对可能的监管套利的缺陷进行了补正（如穿透识别基础资产类型、强化投资能力要求），体现了银保监会监管一直以来对于保险资金运用“宽严相济”、“与时俱进”的监管理念。关于7号文的详细分析，请参考我们过往发布的系列文章《宽严相济：保险资金投资有关金融产品之新旧规对比及评述》。

（六）基金业协会发布《基金管理公司声誉风险管理指引（试行）》，引导基金管理公司建立声誉约束机制，维护行业形象

2022年6月17日，为完善公募基金管理公司风险管理制度体系，推动建立行业声誉约束机制，维护行业形象和市场稳定，基金业协会发布《基金管理公司声誉风险管理指引（试行）》（“《声誉风险管理指引》”）。《声誉风险管理指引》共计28条，分为五个章节，明确了声誉风险、声誉风险管理目标、管理职责、管理制度和机制以及自律管理事项等内容。

（七）银保监会发布《保险资产管理公司管理规定》，承继并整合既往相关规定，兼顾保险资产管理公司的业务实际及监管实践，进一步完善监管制度和体系

2022年8月5日，为进一步深化金融供给侧结构性改革，强化保险资产管理公司监管，银保监会颁布了《保险资产管理公司管理规定》（“《保险资管规定》”）。《保险资管规定》是在2021年12月发布的《保险资产管理公司管理规定（征求意见稿）》基础上形成的正式规范文件。距离目前适用于保险资产管理公司的主要规范《保险资产管理公司管理暂行规定》颁布已过去了18年，《保险资管规定》的出台，将对目前33家保险资产管理公司产生深远的影响，保险资管机构的合规要求也将迎来巨变。关于保险资管机构的监管脉络、新规出台背景以及《保险资管规定》的主要内容，详细请参考我们过往发布的文章《“十八载的推陈出新”——一文读懂〈保险资产管理公司管理规定〉（上篇）》及《“十八载的推陈出新” ——一文读懂《保险资产管理公司管理规定》（下篇）》。

（八）银保监会发布《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》

2022年11月11日，银保监会发布《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》（“《征求意见稿》”）。现行《中华人民共和国银行业监督管理法》于2004年2月实施，2006年曾进行过一次修订（“现行银行监管法”）。近年来，随着对外开放和创新的不断深入，银行业资产规模持续增长，金融市场化程度不断提高，现行银行监管法部分规定相对滞后，某些重要领域存在空白，难以满足监管实践的需要。因此，对现行银行监管法的整体修订势在必行，也将起到承前启后、继往开来的作用。我们对《征求意见稿》的详细分析请参考我们过往发布的文章《承前启后、继往开来 — 银保监会发布<中华人民共和国银行业监督管理法(修订草案征求意见稿)>》。

（九）银保监会发布《商业银行表外业务风险管理办法》，对商业银行等相关市场参与主体开展表外业务的风险管理和控制提出进一步监管要求

2022年12月2日，银保监会发布《商业银行表外业务风险管理办法》（银保监规〔2022〕20号）（“《表外业务办法》”），《表外业务办法》是在系统梳理已有制度规则，总结、归纳和提炼各类表外业务的管理标准的基础上制定的统领性、综合性规范，共六章47条，包括总则、治理架构、风险管理、信息披露、监督管理及附则等部分，对商业银行以及金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司、信托公司开展表外业务的风险管理和控制提出进一步的监管要求。关于《表外业务办法》的分析，详细请参考我们过往发布的文章《<商业银行表外业务风险管理办法>核心要点解读》。

（十）银保监会发布《银行保险机构公司治理监管评估办法》

2022年12月，银保监会发布《银行保险机构公司治理监管评估办法》（银保监规〔2022〕19号）（“2022年办法”），2022年办法是2019年11月25日发布《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》的整体修改与新增，以完善公司治理评估机制，提升评估质效，落实新出台的监管制度和行动方案。关于2022年办法的分析，详细请参考我们过往发布的文章《百尺竿头、更进一步——银保监会发布《银行保险机构公司治理监管评估办法》。

（十一）银保监会就银监系金融机构贷款业务的基准法规进行更新

2023年1月6日，银保监会就“三个办法一个指引”（即《固定资产贷款管理暂行办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》）的修订向社会征求意见，一方面对部分滞后性规定更新调整，以适应当前信贷业务趋势，另一方面进一步调整监管要求，以提升信贷管理能力和金融服务效率。各种类型的信贷业务都将受到直接影响，详细请参考我们过往发布的文章《“三个办法一个规定”为互联网贷款带来的新影响》。

（十二）证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》修订稿

2023年1月13日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（“《新证券资管细则》”），《新证券资管细则》是在2018年发布的旧细则基础上，围绕“监管原则与导向”“私募股权资管业务”“产品投资运作灵活度”以及“风险防控安排”四个方面进行的更新和补充，以私募资管业务服务实体经济功能为导向适当放开了原先的一些监管措施。关于《新证券资管细则》的分析，详细请参考我们过往发布的文章《证券期货经营机构资管规定修订解读：私募篇》及《证券期货经营机构资管规定修订解读：公募篇》。

四、与S基金及S交易相关的重点政策

（一）北京市通州区发布《通州区支持私募股权二级市场基金集聚发展措施（试行）》，针对基金落地、交易等方面给予扶持奖励，覆盖管理机构、GP、LP、托管银行、中介服务等机构

2022年2月9日，北京市通州区人民政府办公室印发《通州区支持私募股权二级市场基金集聚发展措施（试行）》；2022年10月，《通州区支持私募股权二级市场基金集聚发展措施（试行）（征求意见稿）》正式公布。前述措施明确支持在通州区设立、注册各类S基金，对注册资本不低于5000万元的公司制S基金管理企业、S基金合伙人，按照实缴资本的1%、最高不超过3000万元给予一次性开办支持，并视其综合贡献情况予以扶持；支持S基金参与股权投资和创业投资份额转让或受让已投项目股权，根据其交易结算的基金份额或受让股权规模对S基金管理企业给予扶持。

（二）北京市发布《北京市“十四五”时期金融业发展规划》及《关于推进北京全球财富管理中心建设的意见》，助推S交易发展

2022年5月18日，北京市地方金融监督管理局下属北京市金融服务工作领导小组印发了《北京市“十四五”时期金融业发展规划》；2022年5月20日，北京市地方金融监督管理局等四部门联合发布了《关于推进北京全球财富管理中心建设的意见》，前述文件中指出要充分发挥北京股权交易中心的股权投资和创业投资份额转让平台作用，为二级市场基金（S基金）提供优质投资标的。发展S基金，加强股权投资投后服务机制和体系建设，为高成长企业提供全生命周期股权投资服务。

（三）上海市国资委印发《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》，进一步细化上海市S交易流程

2022年6月28日，上海市国资委发布《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》（“《评估指引》”），对上海市国有企业投资、转让基金份额以及持有份额的基金发生非同比例增减资等涉及资产评估的经济行为进行明确规定。其中，《评估指引》第三条特别规定，若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。

（四）上海市地方金融监管局等6家单位联合发布《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》，明确国有基金转让定价依据

2022年9月21日，上海市地方金融监管局等6家单位联合发布《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（“《若干意见》”），上海也自此成为继北京之后第二个开展私募基金S份额交易平台试点的城市。《若干意见》的主要内容包括支持各类国有基金份额通过上海股权托管交易中心（“上海股交中心”）开展转让试点，市区两级政府投资基金出资形成的份额，经主管部门审核后，可通过上海股交中心有序退出；支持合格境外有限合伙人（QFLP）依托份额转让试点探索开展跨境基金份额转让业务；引导各类私募股权和创业投资份额及其投资的企业股权通过上海股交中心转让退出等。

五、其他相关重点政策

（一）中央办公厅发布《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》

2022年6月19日，中共中央办公厅印发了《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》，规定明确将私募股权基金投资列为经商办企业情形，并对不同层级、不同类别领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业分别提出了禁业要求，领导干部职务层次越高要求越严。

（二）《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》出台，助力私募基金管理人做好投后管理和企业赋能

2022年11月15日，证监会与工业和信息化部联合发布了《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》（“《指导意见》”）。《指导意见》规定区域性股权市场应优化融资服务，加强同私募基金管理人的联系，根据企业融资需求以及私募基金管理人投资需求，有针对性地组织路演、推送优质企业，适时撮合被投项目的承接转让；协助私募基金管理人做好投后管理和企业赋能；设计优化股份（股权）非公开发行业务流程，保证股份（股权）变动信息可追溯。

（三）地产基金相关政策

2022年11月23日，中国人民银行与银保监会联合发布了《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，明确积极探索市场化支持方式。支持有条件的金融机构稳妥探索通过设立基金等方式，依法依规市场化化解受困房地产企业风险，支持项目完工交付。

2022年11月29日，证监会公布了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，强调了资本市场支持房地产市场平稳健康发展的政策态度，并宣布将积极发挥私募股权投资基金作用，开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、在建未完成项目、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。

六、结语

我们回顾了2022年度境内私募基金及资产管理行业的重点政策，希望能够为业内同仁提供一次系统梳理和实践解析。如您希望了解2022年度境外私募基金相关领域的新政策，欢迎关注我们同日发布的《私募基金2022——境外篇》。对于更多境内外私募基金领域有价值的信息，欢迎随时联系您熟悉的汉坤专业人员。

值此新春佳节，汉坤金融资管组恭祝您新年快乐，万事如意！