每经记者：任飞 每经编辑：肖芮冬

今日（10月25日），记者从发改委处了解到，《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（以下简称《通知》）已于近日下发。涉及此前金融机构资管产品在投资私募创投领域的政策空白，在此次《通知》中被明确，创业投资基金和政府出资产业投资基金被给予定义说明和准入条件说明。

《通知》明确，符合规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

有资管界人士表示，政府类FOF基金或由此新规直接参与其他FOF基金投资并再向下穿透一层，对于时下处于募资困难的母基金，特别是天使母基金或将率先受益。

两大创投类基金首次被“正名”

根据《通知》，本次对金融机构资产管理产品在投资阶段的可选项着重对创投类基金予以正名，创业投资基金和政府出资产业投资基金被纳入，并给予详细界定说明。

其中，创业投资基金，是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的股权投资基金。政府出资产业投资基金，是指包含政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

对于两大类基金的界定被明确，资管界人士表示欢迎，认为这是适应当前募资环境和投资机构实际做出的“补丁式”完善。有资管界人士对《每日经济新闻》记者说道，“自从资管新规落地之后，金融机构向下延伸多元化投资的路径受到不小限制，而金融机构的资产管理产品往往跟创投、私募股权之间存在交集，尤其是现在很多专做二级市场的私募机构内部也有一级市场投资资源储备，想‘找通道’让专业的机构帮忙打理在此前是行不通的。”

根据2018年出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》），针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，曾在此对资管新规中涉及的不同产品之间不得相互串用等要求进行了明确。但有一点，当时的文件虽然对私募投资基金表示适用其规范，但对创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定未说明。

这也导致上述两大类基金在资管界处于模棱两可的境地。基于对监管要求的慎重，业内普遍停止了对这两类基金的通道开放和资金输出。但据前资管界人士坦言，很多政府类的基金实际上有同金融资产管理机构一起做事的愿望，“但因为监管和政策模糊，很多政府产业基金只愿意跟私募以外的金融持牌机构做资管产品的合作，做了很多跟创投不搭边的事情，很不科学。”

天使母基金或将迎来募资春天

值得关注的是，《通知》结合此前《指导意见》的相关要求，对两类基金在投资时的性质划分也做出明确：符合规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。

对此，有私募界人士向记者表示，此举的出发点或是对创投类的母基金，特别是天使母基金设置的。“相当于金融资管机构可以投资FOF类私募产品，并允许再向下穿透一层。”

根据此前《指导意见》的规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。明确资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

《通知》将两类基金不视为一层资产管理产品或为母基金的募资打开了一扇新的大门。据该私募界人士分析，很多政府的基金本身是作为母基金要投向某一只资管产品，“相当于政府的基金在这里面是作为母基金是要投向某一只资管产品，但如果投向的这个资管产品也是一个FOF类的，就会涉及所投产品将继续寻找新的子基金投向。那么所投FOF算一层，由此而来的子基金投资也算一层，就不能再次投资了。”他指出，如果不是FOF类，或者不算做一层资产管理产品就不涉及这些问题。

在利好层面，该私募界人士认为，天使母基金或将迎来募资方面的新支持，这里既有来自天使母基金的现实困境破局之需，亦有鼓励此类基金良性运作之要义。

该私募界人士分析指出，不同于私募股权类的PE基金要求专业化，早期的天使基金更多是走个人化路线的，但囿于投资阶段较早，投资风险极高，“由机构发起设立的、成体系运作的天使母基金管理人在当前社会凤毛麟角，因此为了分担这些难以预见的风险，市场上出现了天使母基金的运作思路，但这同样是FOF的打法，先投资很多基金再做其他创投事项”。

此前由于限制条件所致，此类天使母基金难以吸引政府类FOF基金的投资，但囿于本来天使基金规模、数量均有限，想要更早、更广域地对实体经济中的初创项目做支持难度很大。“《通知》出台后，等于政府类基金放宽了这样一个投资的维度，可以把这一类的优秀团队放在可投选项范围内。”

最后，该人士补充道，尽管《通知》中涉及的两大类基金和对接的金融机构主体有一部分具有国资背景，但在他看来，不能由此视为“国资系”机构之间的利好，核心还是对机构的资质进行规范化明确，“是对持牌规范的又一次明确。原先资管新规中私募就不算在金融机构里面，还有像其他商业保理等机构，这次对私募部分机构的定义予以明确的同时，也是对相关责任主体在产品设计、投资标准和风险合规方面做出的又一次警示性要求”。

适用本通知的两大类基金具体核准条件及《通知》原文请参阅：

http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/gfxwj/201910/t20191025_1182113.html

每日经济新闻