一、文件制定的背景和依据是什么？

为贯彻落实创新驱动发展战略，推动构建全要素全链条创新生态系统，加快建设具有全国影响力的科技创新中心核心承载区，进一步发挥政府引导社会资源配置功能，结合两江新区实际，特设立投早、投小、投科技的两江新区明月湖种子基金（以下简称“种子基金”）。为规范种子基金的运作与管理，按照《重庆市人民政府办公厅关于进一步做好促进企业创新有关工作的通知》（渝府办发﹝2019﹞58号）等文件精神，特制定本办法。

二、种子基金运营架构与职责是什么？

明确了两江新区创新创业投资发展有限公司负责种子基金日常运营管理。种子基金设立专家评审委员会对投资项目进行初审，由投资决策委员会对专家评审委员会评审通过项目进行投资决策。投决会由7名成员以票决制进行重大事项决策。

三、如何对外投资？

对支持对象需要满足的条件及筛选方式、被投项目出资及股权占比要求以及投资流程进行了规定。种子基金单个项目投资总额原则上最高不超过100万元，持股比例原则上最高不超过30%，不作第一大股东。

四、投后如何管理？

两江创投公司作为种子基金日常运营管理机构，定期向管委会书面汇报基金投资及项目运行情况，并为被投企业提供科技金融服务，组织被项目损失核销、股权退出等。

五、项目如何转化与退出？

种子基金所投资项目开始盈利或获得下一轮融资的可视为转化成功，可依法依规采取IPO、并购、回购、新三板挂牌等股权转让方式实现退出。

六、基金规模、期限、费用与收益？

种子基金规模2亿元，首期募资1亿元，资金来源为两江产业集团科创专项资金，期限10年，其中投资期5年，退出期5年。

七、风险控制和监督管理？

种子基金委托商业银行托管资金，并应按照相关法律法规要求进行审计和信息披露。

八、基金如何考核？

在基金运作过程中，绩效评价按照基金整个生命周期予以评定，不对单个投资项目造成的投资亏损进行评定。允许基金出现最高不超过50%的亏损。

九、尽职免责和容错机制？

鉴于种子基金为财政扶持性质资金通过基金投资方式进行投放，种子项目成功概率较小，遵循审慎包容、尽职免责的原则，对符合规定的免责情形，对基金管理机构、基金出资机构及投决会相关人员不予追责。

十、要达到的目标是什么？

推动构建全要素全链条创新生态系统，加快建设具有全国影响力的科技创新中心核心承载区，扶持两江新区科创型小微企业的发展。

附：《重庆两江新区明月湖种子基金管理办法》原文

《重庆两江新区明月湖种子基金管理办法》

第一章总则

第一条为贯彻落实创新驱动发展战略，推动构建全要素全链条创新生态系统，加快建设具有全国影响力的科技创新中心核心承载区，进一步发挥政府引导社会资源配置功能，结合两江新区实际，特设立投早、投小、投科技的两江新区明月湖种子基金（以下简称“种子基金”）。为规范种子基金的运作与管理，按照《重庆市人民政府办公厅关于进一步做好促进企业创新有关工作的通知》（渝府办发﹝2019﹞58号）等文件精神，特制定本办法。

第二条种子基金属公益性质的创业投资基金，按照创业扶持的原则由政府出资设立，鼓励原始创新，支持科研成果就地转化，支持科技团队就地创办科技型企业。种子基金以股权投资的方式支持符合两江新区产业发展导向的创新创业企业。

第二章运营架构与职责

第三条种子基金采取有限合伙形式设立，按照相关法律法规等规定进行登记备案。

第四条两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金公司”）作为种子基金管理人，两江新区创新创业投资发展有限公司（以下简称“两江创投公司”）负责种子基金日常运营管理，并担任种子基金执行事务合伙人，两江基金公司、两江创投公司依照本办法和种子基金合伙协议的约定依法履行基金管理机构的职责。若因后续两江新区国资国企改革工作要求，需要对种子基金管理人、执行事务合伙人进行调整的，按相应程序变更。

第五条两江创投公司设立专家评审委员会作为初审机构，负责接收高等院校、科研院所、双创平台、技术经理人、基金管理人或其他相关机构推荐的项目，从技术可行性、市场前景等维度对项目进行初步评审。两江创投公司根据种子基金项目特点和所处行业设立专家库，专家评审委员会由专家库内专家组成，每次评审会应组织至少5名专家对项目开展独立评审，出具评审意见，并按照三分之二以上通过的原则执行。

第六条种子基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”）作为投资决策机构，负责对专家评审委员会通过的项目进行投资决策，以及对已投资项目退出、损失核销及其他需要共同审定的重大事项进行决策。投决会委员为7人，采用票决制，其中两江基金公司（管理人）1票，两江创投公司（执行事务合伙人）1票，两江产业集团（出资人）1票，两江投资集团1票，协同创新区公司1票，投资及法律专家2票。

第七条两江创投公司承担种子基金项目投资、风险合规及投后管理等职能，具体包括：

（一）根据监管要求完成基金设立、备案和运营的合规手续；

（二）起草种子基金配套文件，确保种子基金依法合规开展业务；

（三）聘请种子基金第三方合作机构；

（四）组建专家评审委员会和投决会，组织召开会议，执行会议决定；

（五）负责项目的投资、投后管理、组织损失认定和退出工作；

（六）负责项目征集、项目库建立、合规性审核、数据统计、宣传、档案管理，对基金运行情况进行定期汇报，接受相关部门监督；

（七）为企业提供科技金融服务，帮助企业成长。

第三章对外投资

第八条种子基金拟投资项目应同时满足以下条件：

有公司主体的，需在两江新区直管区依法注册经营和纳税；

属于创业团队尚未成立公司的，创业团队应当承诺在投决会审定通过后3个月内在两江新区成立公司主体；

（三）产业类型符合两江新区产业发展导向；

（四）企业、企业法定代表人、实际控制人、团队核心成员未纳入“国家企业信用信息公示系统经营异常名录及该系统严重违法失信名单和人民法院失信被执行人等其他失信主体名单”，无连续90天以上的银行不良信用记录以及影响公司经营的未决诉讼；

（五）如创业团队在项目申报时对其拟投入项目公司的核心技术不具有完整的所有权，需书面承诺在公司成立后1年内获得前述核心技术完整且独占的使用权与收益权。

第九条种子基金择优支持符合以下任一条件的对象：

具备高成长性的市级入库科技型企业；

区级及以上创新创业大赛获奖项目；

成果获得过省部级及以上科技奖励的项目；

具有自主知识产权的高端科技人才，包括但不限于“两院”院士、行业领军人才、海外高层次人才、优秀大中型企业高管等人员，在两江新区落地实施成果转化的项目；

具有职务科技成果的高校科研院所、院（校）地合作共建协同创新平台副高及以上科研人员，在两江新区落地实施成果转化的项目；

优秀大学生创业团队，包括毕业不超过2年的海外留学生、硕士、博士研究生以及优秀本科毕业生，在两江新区落地实施成果转化的项目；

入驻众创空间、孵化器、特色园区及科研院所等创新创业载体的项目。

第十条种子基金对被投资项目出资及股权占比应符合如下要求：

（一）种子基金单个项目投资总额原则上最高不超过100万元，持股比例原则上最高不超过30%，种子基金不作第一大股东；

（二）种子基金具备公益性质，与其他政府引导基金及股权投资基金区分，是财政资金扶持科技成果转化的具体体现，原则上应一次性到位。

第十一条种子基金投资应遵循如下流程：

（一）建立种子基金项目库。两江创投公司接收两江新区各众创空间、孵化器、加速器、高等院校、科研院所和产学研交流合作平台等创新创业载体的推荐项目以及独立申报的项目材料，项目材料应包括项目简介、核心技术、知识产权、项目团队、商业模式、市场前景、股权结构、投融资计划等方面内容，无影响公司经营的未决诉讼承诺书以及企业、企业法定代表人、实际控制人、团队核心成员的征信报告。申报项目统一纳入种子基金项目库，并按项目所在行业和评审通过情况进行分类管理；

（二）专家评审。两江创投公司根据项目类型，安排项目经理人具体接洽项目，对项目材料进行核查并对项目进行专业指导，组织召开专家评审会，对通过评审的项目编写投资建议书并报投决会审议，未通过评审的项目纳入项目库分类管理，可据实完善项目资料后重新报专家评审会审议；

（三）法务尽调。第三方机构对专家评审委员会通过的项目开展法务尽调，审查是否存在重大法律风险，出具尽调报告；

（四）投决会审议。两江创投公司组织召开投决会对项目进行审议，形成会议决议，并按照三分之二以上通过的原则执行。通过投决会审议但尚未成立公司的团队项目，应当自形成决议之日起3个月内成立项目公司。审议未通过的项目纳入项目库分类管理，可据实清退出项目库或者重新启动专家评审程序；

（五）签订投资协议。根据投决会决议签署相关法律文书（包括但不限于出资协议、增资协议等可视作投资行为的法律文件）；

（六）在项目达到投资协议要求的全部投资先决条件后，种子基金向项目公司划款，自种子基金投资款到账之日起，项目进入投后管理工作阶段。

第四章投后管理

第十二条种子基金的投后管理具体工作包括：

（一）每半年度、年度向管委会书面汇报基金投资及项目运行情况；

（二）为被投项目提供科技金融服务，助力企业成长；

（三）投后跟踪管理被投项目运行情况，组织被投项目损失核销、股权退出等工作；

（四）组织种子基金变更、增（减）资、清算等工作；

（五）其他投后管理工作。

第五章项目转化与退出

第十三条种子基金所投资项目开始盈利或获得下一轮融资的视为转化成功，可依法依规采取IPO、并购、回购、新三板挂牌等股权转让方式实现退出。

第十四条鼓励和支持项目公司管理团队回购种子基金持有的被投公司股权，股权回购按照投资协议约定的退出条件和价格执行。

第十五条 两江创投公司应当定期组织对被投项目可能发生的损失进行评估。对出现下列损失的，经投决会审定后予以核销：

（一）股权依法转让出现的损失；

（二）因被投企业破产、吊销企业法人营业执照等原因清算出现的损失；

（三）被投企业已资不抵债，连续停止经营1年以上的，对该项投资认定为损失；

（四）被投企业已超过协议投资期限无法退出的，认定为损失。

第十六条损失核销审批程序如下：

（一）方案提交。当投资项目出现损失时，由两江创投公司形成损失核销工作方案，提出资产损失原因、清理、追索责任追究办法及专项审计建议并提交投决会审核；

（二）专项审计。经投决会同意后，两江创投公司委托第三方中介机构对符合核销标准的资产以及相关证据进行专项审计，并出具《资产损失财务核销专项审计报告》；

（三）核销决策。两江创投公司将《资产损失财务核销专项审计报告》及相关证据资料提交投决会审定，并形成会议决议；

（四）财务核销。两江创投公司根据投决会决议、相关证据材料进行相关资产的账务处理和资产损失财务核销。

第六章基金规模、期限、费用与收益

第十七条种子基金规模2亿元，首期募资1亿元，期限10年，其中投资期5年，退出期5年。

第十八条基金管理费在投资期按种子基金实缴在管规模的2%收取，退出期按已投未退的投资本金的2%收取。管理费主要用于项目库建设、尽职调查、项目评审、投后管理、项目退出等支出。

第十九条种子基金采取投资期内循环投资方式，若已投项目在基金投资期内实现退出，资金可用于滚动投资；基金进入退出期后则不再循环投资，项目退出产生的投资收益在扣除相关税费和提取项目净收益5%的风险准备金后作为可分配收益。基金采取年度考核方式，按照40%比例分配给普通合伙人，用于奖励团队和专业投资管理机构，剩余60%可分配收益则按各出资人实缴出资比例进行分配。在保证投资总额不断增加和不影响投资款拨付进度的情况下，允许两江创投公司利用种子基金帐户闲置资金购买保本型银行理财产品。

第二十条种子基金不得用于投资股票、期货、期权等金融衍生品，不得用于房地产投资，不得向任何第三方提供赞助、捐赠，不得进行承担无限连带责任的对外投资，或向第三方提供贷款和资金拆借，以及从事法律法规禁止的其他业务。

第七章风险控制和监督管理

第二十一条种子基金委托商业银行托管资金，托管银行应当具备以下条件：

（一）与两江新区有良好合作基础；

（二）设有专门的托管部门和人员；

（三）具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（四）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（五）最近3年无重大违法违规记录。

第二十二条种子基金应按照相关法律法规要求进行审计和信息披露。两江创投公司应将所管理的种子基金资产与自有资产严格分开核算，对种子基金实行专户管理、专账核算，对种子基金相关资料进行整理归档，妥善保管。

第八章基金考核

第二十三条两江新区科创局对种子基金管理机构进行年度考核。遵循风险投资行业发展规律，弱化财务指标考核，重在科技成果转化数量以及项目搜集、筛选、尽职调查、评审、重大事项及时报告等过程考核。在基金运作过程中，绩效评价按照基金整个生命周期予以评定，不对单个投资项目造成的投资亏损进行评定。

第二十四条建立种子基金风险容忍机制，允许基金出现最高不超过50%的亏损，按照整个基金生命周期予以评定。超出部分，以基金管理机构所分得的奖励资金为限进行弥补。

第九章 尽职免责和容错机制

第二十五条鉴于种子基金为财政扶持性质资金通过基金投资方式进行投放，种子项目成功概率较小，应遵循审慎包容、尽责免责的原则，对符合本办法规定的免责情形，可对基金管理机构、基金出资机构及投决会相关人员不予追责。

第二十六条建立种子基金尽职免责机制，尽职免责应具备以下条件：

（一）基金运营合规。种子基金进行合规运作，符合国家产业政策和两江新区产业布局，不存在法律法规及政策文件等明确禁止的情形；

（二）投资方向正确。种子基金按照本办法有关规定进行投资运营，不存在违规对外投资的情形；

（三）决策程序合法。在投资前对拟投资项目进行了必要研究论证，严格遵循投资决策流程。投资完成后，对项目进行了有效跟踪管理并定期汇报项目运行情况；

（四）无违法违纪行为。相关人员在工作中不存在贪污受贿、滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等违法违纪行为。

第二十七条基金出现投资损失时，基金管理机构在投资管理过程中满足下列情形之一的，免除基金管理机构相关的投资损失责任：

（一）在种子基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的；

（二）因不可预测的市场风险、经营风险及不可抗力等因素导致的投资损失；

（三）已按规定履行项目投资决策或审批程序，企业进入破产重整或清算等法定程序后造成的投资损失。

第二十八条若相关工作人员不存在以权谋私、恶意串通损害国家利益、公共利益等行为，且符合本办法规定免责情形的，可在以下事项中不作负面评价：

（一）年度经营业绩考核、任期经营业绩考核；

（二）评优评先、提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升。

以上免责事项办理按照两江新区关于容错纠错有关文件要求执行。

第二十九条本办法第二十五条述及的人员未按照本办法履行投资决策制度或程序，种子基金运营问题出现后未主动挽回损失、消除不良影响或阻止危害后果扩大的，应依法依规追究责任。

第十章 附则

第三十条本办法自2023年2月16日起施行。

第三十一条本办法由两江新区管理委员会负责解释。

来源：重庆两江新区管理委员会

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