兔年重组上市第一炮打响了！

2月5日晚间，机械龙头中联重科（000157）（000157.SZ）发布拆分所属子公司中联高机重组上市的预案公告，并表示路畅科技（002813）（002813.SZ）拟收购中联高机100%股权并于次日复牌。

2月6日，中联重科相关人员接受采访时表示，本次重组完成后，中联重科及子公司将共同通过直接融资实现高质量发展；在全面注册制的大背景下，重组上市同样需符合IPO标准。

当天，路畅科技开盘喜提一字涨停，收于31.19元，涨停板上封单超4万手。不少股民在股吧大喊“开板！我要进去！”

相反，中联重科的股价表现并不理想。其港股（01157.HK）全天震荡下行，收盘跌至4.11港元/股，跌幅2.84%；A股也高开低走，收于5.74元/股，跌幅0.17%。

2月5日晚间，中联重科公告关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）重组上市的预案。

预案显示，路畅科技向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，实现中联高机的重组上市。本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

据了解，中联高机成立于2012年，主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，报告期内的主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。

近年来，中联高机发展迅速，营收与净利节节高。自2020年至2022年，中联高机营收从10.5亿元增长至45.5亿元；净利润从0.29亿元暴增至6.4亿元，三年累计增长幅度高达2081.87%。

路畅科技方面，近几年业绩则坐上了过山车。其归母净利润从2019年的-3.52亿元拉升至2020年的7919.12万元，之后又急剧下滑至2021年的524.41万元，跌幅高达93.38%。

对于路畅科技，本次交易完成后，其主营业务预计从汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，变更为高空作业平台业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。路畅科技在上述预案中还提到，其资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善。

在得知发展迅猛的中联高机将借路畅科技的“壳”上市后，市场情绪高涨，路畅科技复牌的第一天迎来了一字涨停，收于31.19元，涨停板上封单超4万手。不少股民在股吧大喊“开板！我要进去！”也有股民炫耀其停牌前补到4万股路畅科技。

然而，在路畅科技的股民坐等数板的同时，中联重科的股民有点愁。中联重科的港股最先扛不住，全天震荡下行，收盘跌至4.11港元/股，跌幅2.84%；A股也高开低走，收于5.74元/股，跌幅0.17%。

有中联重科股民在盘后哭诉，“昨天想着它会涨，今天上午买入，目前亏损中。”更有股民无奈道“两年多了都无法回本。”

在中联重科股价下挫时，中金公司（601995）2月6日发布研报，维持中联重科跑赢行业评级，目标价位6.41元/股，与目前股价相比仍有上涨空间。

全面注册制背景下的重组上市

在中联重科股吧，有股民发言称，“拆优质资产，坑中联股民。”

根据中联重科2022年度业绩预告显示，其归母净利润预计为22.5亿-24.5亿，比上年同期下降60.92%-64.11%；中联高机的净利润为6.4亿元，比上年同期上涨176.5%。从业绩上看，拆分似乎会“重伤”中联重科。

然而，中联重科在重组预案中表示，本次分拆上市完成后，中联高机将成为路畅科技的子公司，路畅科技为中联重科控股子公司，中联高机的财务状况和盈利能力仍将反映在中联重科的合并报表中。

根据公告信息，2022年，中联重科分别在2月和5月发布收购路畅科技的股份完成过户登记的公告，目前持股占比53.82%，为名副其实的控股股东，为后面自家子公司“借壳上市”铺好了一条新路。

不过，中联重科在重组预案中也提到，公司按权益享有的中联高机净利润存在部分被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司高空作业平台板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

在2月1日全面注册制落地消息一出，不少专家对表示，未来企业上市门槛会有所降低，优质企业上市会变得更容易，借壳上市和保壳的现象会逐渐减少。

根据浙商证券（601878）1月30日研报显示，高空作业机械（即“中联高机”）成为国内型号最全的高空设备厂商，2022H1国内市场份额提升至行业第一，海外销售加速全球布局，产品已覆盖71个国家和地区。

对于营收两年暴增20倍、市场份额大幅提升的中联高机，拆分后自行IPO上市似乎并不难。为何中联重科仍选择让中联高机借“壳”路畅科技上市，而不选择直接IPO上市？

对此，中联重科相关人员2月6日对表示，本着“便利直接融资”的原则，中国证监会进行全面注册制改革，除了修订《首发管理办法》等IPO相关法规，涉及重组上市监管的《重组管理办法》也同步进行了修订，IPO和重组上市两种成熟的资本市场主流上市方式即将完成全面注册制改革，为中联高机等实体企业通过资本市场发展提供了很好的契机。

其认为，从优化资产配置角度，中联高机与路畅科技均为中联重科控股子公司，将中联高机置入路畅科技，一方面可以帮助中联高机更好地利用资本市场，壮大自身实力，把握发展机遇期；另一方面可以实现路畅科技的业务升级。

上述相关人员还提到，“本次重组完成后，中联重科及子公司将共同通过直接融资实现高质量发展。在全面注册制的大背景下，重组上市同样需符合IPO标准。中联重科作为我国装备制造龙头企业以及行业首家A+H上市公司，自身及子公司始终秉承合法合规、规范运作的原则，中联高机也将始终按照相关规定，持续推进各项工作。”