导读：“新一轮接受现场检查的8家投行券商，主要是由监管层有针对性地重点选择在过去两年时间里投行项目撤否率高和问题项目多的保荐机构组成。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，自2022年有针对性地启动对投行业务内控的现场检查后，该专项行动已正式常态化。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

2022年的证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查结果刚刚落地不到三月，惩处余威尚未消，日前，据叩叩财讯获悉，2023年伊始，证监会新一轮针对“问题”券商的投行业务内部控制现场检查又已正式启动。

该针对国内券商投行业务内控制度的专项检查最初发端于2022年初，斯时，证监会在系统内正式下发《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》（以下简称《工作指引》）》，与此同时，展开了对八家券商的现场检查，证监会表示，其举目的主要便是为督促证券公司不断加强投行业务内控建设，提升执业质量。

2022年11月25日，证监会公布了对上述8家券商投行内控专项检查情况，据该检查结果显示，相关检查覆盖了股权、债券、并购重组等投行业务各条线、全流程，各公司基本建立了投行业务内部控制组织架构，实现集中统一管理，由业务部门、质量控制、内核合规构成的“三道防线”内控体系有效运作，但检查也发现部分证券公司存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格等问题，个别证券公司存在内控组织架构不合理、岗位职责利益冲突、投行团队“承包制”管理等较为严重的问题。

2022年被证监会纳入专项检查的八家券商分别为华金证券、华龙证券、民生证券、国泰君安、招商证券、联储证券、华安证券等，其中除了一家存在轻微问题，被予以监管关注和提示外，其余7家皆被处以行政监管措施。其中被证监会视为问题最为严重的“个别券商公司”，便是华金证券。

2022年11月25日晚间，证监会又同时下发《关于对华金证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动监管措施的决定》，直指华金证券投资银行类业务内部控制不完善。

针对相关违规行为，证监会要求华金证券应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向上海证监局提交书面问责报告。同时，华金证券保荐和公司债券承销业务将被暂停至2023年2月24日。

日前，华金证券相关投行业务尚未恢复，与2022年相似，据叩叩财经获悉，在日前启动的2023年券商投行内控现场检查中，又有8家国内证券公司成为了重点检查对象。

“新一轮接受现场检查的8家投行券商，主要是由监管层有针对性地重点选择在过去两年时间里投行项目撤否率高和问题项目多的保荐机构组成。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，自2022年有针对性地启动对投行业务内控的现场检查后，该专项行动已正式常态化。

虽然目前监管层方面尚未公布这8家正在接受投行业务内控现场检查的券商名单，但根据上述“条件”不难猜测，在过去2022年中，IPO项目中的几家保荐“逃单王”中选受检的可能性颇大。

在日前叩叩财经获得的一份签署时间为2023年2月的监管层内部培训资料中，也印证了该新一轮投行业务内控现场检查的启动。

据该监管层内部培训资料显示，开展新一轮针对‘问题’券商开展投行业务内控检查，并常态化，也是监管层着力整治“带病冲关”和“一查就撤”等突出问题的重要手段。

证券公司投行执业质量关乎上市公司质量和中小投资者利益保护，在过去的几年中，诸多投行项目“带病冲关”和“一查就撤”的问题较为严峻，尤其是在以IPO为代表的项目中，不断走高的“撤否率”和面对监管层现场检查、督导的大批量“逃单者”，都在引发市场热议的同时，也暴露出国内投行执业中的种种短板。

2021年2月，20家被抽中现场检查的IPO项目大比例“一查便撤”事件引发市场热议。更一度惊动了包括中纪委、证监会在内的诸多相关监管部门。

同年3月，证监会主席易会满更就当时引发热议的“IPO一查就撤”事件表示：“最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在‘穿新鞋走老路“，其更进一步强调，对IPO“带病闯关”将严肃处理，决不允许一撤了之。

据叩叩财讯也在日前获悉，与针对保荐机构内控开展常态化现场检查的有关政策相配合以解决投行的有关上述顽疾，目前，证监会也正在会同相关部门、交易所修订IPO项目的现场检查及现场督导规则，该次修订的主要目的之一，便是针对‘一查就撤’的项目和保荐机构，坚持一查到底，问责到人，坚决遏制高撤否和“带病闯关”等乱象。

1）投行内控典型性缺失

“此番2023年新一轮券商投行业务内控检查，将继续秉承监管层此前的‘五’、‘三’、‘四’指导方针。”上述知情人士表示。

据叩叩财讯获悉，所谓监管层针对投行业务内控检查的“五三四”指导政策，则分别为“明确五种应当开展检查的情形和三方面重点检查内容及四类应当予以处罚的主体。

五种应当展开检查的情形分别包括投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。

三方明重点检查内容则主要包括证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性、投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况。

证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等组成了四类应当予以处罚的主体，在现场检查中若该四类主体若存在违法违规行为的，应当依法采取行政监管措施或者移送稽查部门、司法机关处理。

在此前开展的投行内控现场检查中，监管层发现，投行项目内控的有效性不足，主要反映在“制度机制不健全”、“内控执行不到位”、“内控独立性不足”、“内部制衡失效”以及对第三方机构聘请的合规性问题。

在上述来自于监管层的最新内部培训资料中，证监会以匿名的方式列举了数例投行内控的典型性不足案例。

证监会表示，某券商的投行项目在内核意见回复前即已申报，还有多家证券公司均存在对外报送的文件修改后未再经内核即报出的情况，且部分项目文件修改内容较多；某券商4个债券项目立项申请被否在此申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明；某券商部分项目未在内核前开展问核工作等等，这些案例都明确反映出相关券商投行内控制度执行明显不到位。

“在内控制度执行不到位的案例中，涉及较多项目的主要是招商证券、国泰君安和华安证券。”上述接近监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

招商证券的保荐代表人王大为、李明泽当年在担任大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目财务顾问主办人过程中，修改已通过公司内核程序的反馈意见回复后，未重新履行内核程序即对外报送。

国泰证券早前也因部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况，其彼时的有关负责人也因此遭到了行政监督管理措施。

而“某券商部分项目未在内核前开展问核工作”的，则即是指向了华安证券。

此外，在投行内控独立性不足的问题上，证监会则列举了“某券商中小企业发展部，负责投行业务质量控制及持续督导工作的同时，还存在承做股权类投行项目的情况”，“某券商投行质控负责人签批自己担任保荐代表人的项目，且还存在内核人员和质控人员交叉混同的情况”。

据叩叩财讯获悉，该同时负责质控和承做股权投行项目的中小企业发展部隶属的券商即为民生证券。

此外，上述内部资料还显示，还有个别券商对立项不通过的项目，更是通过更换内控人员的方式重新表决，强行通过。

2）高企的IPO撤否率背后：国信证券保荐项目质量堪忧

2023年2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，由此正式宣布A股全面注册制改革的正式启动。

随着全面注册制的启动，注册制那强化信息披露的审核特性，显然将对投行履职提出更高的要求。

目前，券商投行业务在压实保荐责任上，还存种种不足。

据上述叩叩财讯获得的监管层内部培训资料称，国内券商目前在对投行项目的业务把控上，除上述的内控缺失“短板”，还存有其他多方面问题，而首当其冲的便是投行保荐项目“带病闯关、一查就撤”的问题突出，尤其是2021年之后。

据证监会统计2019年至2022年1-10月，A股IPO的撤否率分别为13.8%、6.6%、17.1%和17.4%【撤否率=撤否数/（通过数+撤否数+期末在审数）】。

2021年中，主板、科创板、创业板的撤否率分别为13.7%、21.9%和16.1%，2022年前十个月，主板、科创板、创业板的撤否率分别为15.3%、11.6%和22.1%。

在2022年前10个月中，有1家券商的撤否率达到了85.7%，5家证券公司撤否率在50%以上。

投行保荐项目的“撤否率”，也是此番常态化的投行业务内控现场检查“五”大“应当展开检查的情形”之首。

正如上述所言，最新一轮被纳入投行内控现场检查的8家券商，被甄选的主要指标也是“高撤否率”。

那么，过去的2022年，哪家券商才是名副其实的IPO“逃单王”呢？

据叩叩财讯统计，截至2022年12月31日，2022年以来有359单的IPO项目（包括北交所项目在内）被终止，其中主动撤回IPO申请的企业数量共计237家，其中，创业板撤单量最高，约190家，占比超五成。

从2022年的撤回的IPO项目绝对数上看，撤回数量最多的是中信证券，主动撤回15家，其后海通证券、国泰君安、民生证券、中金国际、华泰联合撤回项目数量也均超过10家。

但若以撤回率计算，国信证券、长江证券、安信证券和华泰联合则相对较高。

此外，在2022年中，在审议会议上被否决的IPO项目共有29家，共涉及19家保荐机构，其中被否家数最多的为保荐机构即为国信证券，共涉及3单。

加上此前主动撤回的上市项目，国信证券在2022年IPO“撤否率”几乎接近20%。

IPO项目主动撤回申请的背后，遭遇监管层的现场检查和现场督导向来是最主要的动因之一。

据证监会统计，2022年，虽抽中现场检查后回撤的IPO比例较2021年有所降低，情况有所改观，但若算上有针对性的现场督导等核查手段，被“查”的拟IPO项目中，撤回率仍达到了67%。更有多家券商的保荐项目“一查就撤率”达到了100%，其中不乏头部券商。

针对“一查就撤”的监管追责问题，近年来也一直是市场关注的焦点。

按照此前的现场检查和现场督导有关规定，在被确定为现场检查或督导对象后，是留有撤回申请以规避检查的“后路”，即在现场检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。

（完）