那么超过2万家，达10多万亿的私募基金该怎么交税呢？火山君了解到，虽然目前私募机构正在紧张的做准备工作，但是心里面还是比较混乱，对于一些问题也没有厘清，让人头疼不已，盼望能有细则出台。“这个事比较急，我们也很着急”，沪上一家百亿级私募人士坦言到。

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不过，好消息是，在12月25日下发了《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》财税〔2017〕90号（简称：90号文），再为资管增值税打上了两项补丁，一下厘清了一些重要问题。

90号文厘清两大问题

我们先来看最新的90号文厘清了哪些问题吧。

90号文第五条明确表示，根据56号文有关规定，自2018年1月1日起,资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务、发生的部分金融商品转让业务，按照以下规定确定销售额：

（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；

（二）转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

“90号文明确的是贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额计算缴纳增值税，贷款服务既包括了非标债权的利息收入，也包括了债券的利息收入”，中汇税务集团全国技术总监/合伙人赵国庆告诉火山君。

同时，他还举例说明。就非标债权利息收入来说，假如某资管计划在2017年1月给A客户发放了一笔贷款，合同约定2018年2月28日，客户应该支付2017年9月~2018年2月的利息。在2018年2月28日，资管计划如期收到了客户支付的全部利息。资管计划该如何缴纳增值税？按照90号文，该资管计划只需要对2018年1月和2月的利息缴纳增值税。

再以债券利息收入来说，对于非国债、金融债、地方债的利息收入也是诸如上述。比如某资管计划2017年1月2日买入企业债，按年付息，2018年1月5日取得全部利息。虽然取得利息收入时点是2018年1月5日，但该利息属于2017年度的利息，所以说应该全部不交税。

“不过，需要强调的是，90号文也带来了一个麻烦，那就是假如资管计划在2018年2月既收到了2017年的利息也收到了2018年的利息，但是由于只对2018年的利息缴纳增值税，那2017年的利息资管计划能否给客户开票呢？这个还需要在后续的征管中落实”，赵国庆补充道。

而针对上述第二条，赵国庆则表示，财政部和国家税务总局应该是给予客户按具体投资品种分别选择权利的，即如果是浮盈的，以2017年12月31日价格为买入价。如果是浮亏的，选择按照实际买入价确定。同时天风证券也表示，针对2018年前购入的金融商品，90号文明确了买入价可以按原始买入价，或者2017年12月31日的收盘价（估值），对机构来说，肯定是采用“孰高原则”更为有利。这一规定的明确，就不需要机构在2018年之前将浮盈的金融商品抛售出去，再在2018年买回来的方法做低成本价，造成额外的市场波动。

契约型私募基金适用3%税率

根据56号文的规定，几乎所有境内金融机构资管产品都需要缴纳运营过程中发生的增值税。不过火山君从业内了解到，资管增值税新规对于契约型私募基金的影响最大。

众所周知，私募基金以组织形式划分，可以分为契约型、有限合伙型和公司型三类，因而导致其法律地位及纳税主体也不一样。

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56号文中明确表示，财政部语境下的资管产品是包含私募投资基金的，不过以业内人士看来，这主要说的是契约型私募基金。因为有限合伙型和公司型这两类私募基金一直是独立的纳税主体，是按照一般增值税征税规定独立缴税。“早先不同组织形式的私募基金之间的增值税税收差异更大，压根就没有契约型基金什么事情；倒是140号文（注：这里的140号文指的是2016年12月底发布的《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》财税〔2016〕140号）和56号文捡回了契约型私募基金这条“漏网之鱼”，使税收的公平性相对增加”，业内人士表示到。

火山君看到，若是56号文所说的私募投资基金是契约型，那就是按照3%的税率，有限合伙和公司型就没有这个待遇，而是按照6%税率缴税，因此可以说税收差异并没有完全消失。

私募基金三类税的分歧

36号文（注：这里的36号文指的是2016年3月发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知财税〔2016〕36号）中对金融服务的应税行为做了规定，指出金融服务为四大类：①直接收费金融服务；②贷款服务；③金融商品转让；④保险服务；涉及到私募基金的主要是前三类。

第一类：直接收费金融服务，根据36号文，直接收费金融服务，是指为金融业务提供相关服务、并且收取费用的业务活动。其中就包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务。其中，以私募基金管理人收取的管理费即为销售额。“管理人的管理费属于自营业务，跟产品没关系，一般纳税人税率为6%，小规模纳税人税率为3%”，业内人士告诉火山君。

不过这里业内也有分歧的声音，私募基金的超额管理费（Carry）是看做管理费还是投资收益呢？（Carry: 约定基金整体收益在超过一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超额回报的20%）火山君综合了多位私募人士后有两种观点，一是认为是管理费，因为Carry是管理人管理基金获得的浮动的管理费，因此该征收6%；二是认为是分配的投资收益，因为在一些协议中Carry在利润分配部分中，所以属于投资收益。

第二类：贷款服务。增值税语境下的贷款服务，还包括了各种占用、拆借资金取得的收入。包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、买入返售金融商品利息收入、票据贴现等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

其中，140号文规定持有金融商品期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息性质收入，不征收增值税。但是对于保本与非保本之间私募又产生了分歧，到底是看合同中承诺还是又无能力偿还呢？多数私募人士告诉火山君，他们倾向于认为看合同承诺，因为140号文中明确了：所谓“保本”收益，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

第三类：金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。比如买卖（未持有至到期的）股票、债券等有价证券和买卖（未持有至到期）的基金、信托和银行理财等资管产品。

这里也有两个问题值得探讨，私募属于证券投资基金吗？私募基金适用同业利息收入的免征规定吗？因为这两个问题关系到私募需不需要交税。

根据56号文的规定，“证券投资基金”可以免去股票与债券的价差所得增值税，那么，私募证券基金属于证券投资基金吗？天风证券表示，根据我们的了解来看，“证券投资基金”主要指公募基金（全名“公开募集证券投资基金”），对于基金公司的专户或者私募证券投资基金，应该不属于这一范畴，这也与目前实务操作中其他税务条例中对于“证券投资基金”的界定相一致。

另外，46号文、70号文的补充规定，目前国债、地方政府债、政策金融债、金融债、同业存单、质押式回购、买断式回购、同业借款、同业存款、同业代付产生的利息收入均免缴增值税，那么私募基金适用金融同业利息收入免征规定吗？

“这个就要看是否是金融机构了，在我看来应该是不属于的，所以不适用免征规定”，业内人士说到。火山君也看到，36号文中对金融机构做出了规定，其中最为接近的是证券投资基金，但是从天风证券以及业内人士了解到，证券投资基金不包括私募基金，不仅如此，也排除了大部分资管产品。

目前市场机构状态：比较迷茫

日子越来越近了，市场上的机构处于一个什么状态呢？

上海一家百亿级私募人士表示：“这个事弄得比较急，我们也很着急，净值的清算工作我们是外包的，目前正在跟他们沟通，具体交什么税和交多少是由他们在算，但是还没有要修改合同的想法。我们一直在盼望能有细则出来，我们也好弄得明白，现在说着的行业中对于这件事的看法还是有些混乱，应该建议税务局能做一个系统的培训。”

北京一家百亿级私募人士表示：我们会按照财政部和国家税务总局关于增值税的规定按其落实，现在我们内部系统和流程也没有落地，还在完善中，相关工作还在有序的推进中。

深圳一家私募人士表示：我们是托管给一家券商了，从上个星期开始由他们给我们培训，目前是先按照要求计提，如果以后要交就再交。我们也处于一个迷茫的阶段，跟着行业内大多数公司走就好，如果你主动去税务局咨询，人家肯定说要交，还不如等等看，同业怎么做我们就跟着做好了。

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华南一家大型券商资管人士表示，细则还没有出来，我们也还在研究中，我们先做好准备工作，看看同行会怎么做。

一家上市券商人士表示：我们资产管理部正在做估值系统增值税的测试，财务方面也在学习。

天风证券也给出了建议，针对资管增值税，机构需要做大量的准备工作。首先是资管机构相关系统的改造，在系统中需要考虑到增值税的计提、计算。第二是需要进行大量沟通会谈。由于资管增值税是直接将管理人作为纳税人，而非代扣代缴人，这就需要管理人去和投资人（委托人）沟通对于增值税的处理方式。一个比较自然的处理方式是通过补充协议等方式，明确增值税是否可以从产品净值中扣除。

每经记者 陈晨

每经编辑 吴永久

（本文封面图来自摄图网）