文/《清华金融评论》资深编辑秦婷

近日，证监会启动了不动产私募投资基金试点工作。自2022年四季度以来，“三支箭”等一系列利好政策投向房地产市场，而私募重回房地产，是自2017年不动产私募政策逐步收紧之后的首次放松，信号意义重大，有望为房企融资带来实质性的改善。

据了解，不动产私募投资基金在境外成熟市场已发展成为一个重要的投资品类。近年来，我国已有一些私募机构陆续设立投向商业地产、基础设施的私募基金并在基金业协会备案，不断探索积累不动产投资运作经验。如为贯彻国务院关于坚持租购并举、加快发展长租房市场的工作部署，证监会支持建设银行住房租赁基金于2022年10月在基金业协会完成备案。

中基协数据显示，截至2022年年末，中基协存续私募股权房地产基金838只，存续规模4043亿元，存续私募股权基础设施基金1424只，存续规模1.21万亿元。

以机构投资者为主

证监会表示，由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，证监会指导基金业协会在私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策。

参与试点工作的私募股权投资基金管理人须股权结构稳定、公司治理健全，实缴资本符合要求，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，具有不动产投资管理经验和不动产投资专业人员，最近三年未发生重大违法违规行为等。

不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。

考虑到不动产私募投资基金的规模较大、期限较长等特点，投资者需要有更高的风险识别能力和风险承担能力，试点基金产品的投资者首轮实缴出资不低于1000万元人民币，且以机构投资者为主。

有自然人投资者的，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%，基金投资方式也将有一定限制。不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币，在符合一定要求前提下可以扩募。鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。

据媒体报道，在中国证券投资基金业协会官网筛选发现，在众多的私募股权、创业投资基金管理人中，私募股权基金规模在100亿元之上的私募基金管理人仅有216家，合计管理基金数量4290只。私募股权基金规模在5亿元～100亿元之间的私募基金管理人有208家，合计管理基金数量2616只。

私募基金适度“松绑”

业内人士分析指出，与此前房地产基金和基础设施基金相比，不动产私募投资基金可投资范围扩大，增加了存量商品住宅和市场化租赁住房。另外，此次试点在投资策略、风险管理等方面均做了差异化安排和差异化管理，旨在进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求。

还有观点指出，本次试点在监管层面给不动产私募基金“正名”，“量体裁衣”式地给了不动产私募基金更加贴合市场实践的操作空间，增强了私募管理人参与不动产投资的竞争力和积极性，特别是股债比的放松以及扩募限制的放开，给予了私募管理人更大的灵活性。

据了解，在原有股权基金监管框架下，基金的债权投资比例（不超过20%）和期限（不超过1年）均受到限制。但在不动产投资中，往往需要通过债权投资获取债息，为LP提供期间收益，避免分红双重征税，以及开展资产、股权的抵质押等风险控制手段，加大对底层资产的控制力，提高投资本金安全性等。

本次试点对股债比给予了适度松绑，一方面有利于基金对底层资产的控制，一方面也使得实操中的灵活性大大增强。此外，由于不动产的投资规模较大、周期较长，存在分批开发或分批交付的情况。本次试点解除了扩募的比例限制，有利于基金管理人根据不动产项目的建设、开发节奏，分阶段募集资金以匹配投资需求。

如何形成监管与发展合力？

中国证券监督管理委员会市场监管二部主任王建平指出，不动产私募投资基金可在发挥专业化优势的基础上，与信货、债券及其他股权融资等金融工具形成合力，多箭齐发，共同推动房地产业向新发展模式平稳过渡。同时，还可以引导权益资金投资经营性不动产，激活经营性不动产的流动性，增强房地产企业“资本金”，修复资产负债表，缓解负债压力，提振市场信心。

如何稳妥地推进不动产私募投资基金试点？王建平强调，通过创新性增设“不动产私募投资基金”类别，与单纯的股权投资进行区分，采取针对性的监管政策及配套规则，适当给予如放松股债比限制等政策便利，更好地发挥私募基金的积极作用。同时，充分发挥头部管理人示苑效应，从管理人实缴资本、不动产投资管理规模与经验、专业人员、合法合规等方面提出正面要求，同时为严控自融等传导性风险，明确限制主要出资人及实际控制人为房地产开发企业及其关联方的管理人参与试点。

作为资本市场支持房地应市场平稳健康发展“第三支箭”的重要内容，不动产私募投资基金试点将按照试点先行、稳妥推进的原则开展。为形成监管与发展合力，王建平建议，一是共同支持北京辖区符合试点要求的管理人开展不动产私募投资基金试点。二是利用好此次试点政策盘活北京地区符合条件的不动产项目。三是推动不动产私募基金引入长期资金。

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