上一期我们讨论了分拆上市，那么分拆上市有那些规则呢？上期讨论的应用指引确定了如下拆分判断原则：

（1）根据指引，鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足3年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。

（2）在业务划分方面，根据指引由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆上市的地位。

（3）在董事职务及公司管理方面的独立方面，根据指引两公司有相同董事出任的情况尽管不会对有关上市申请资格构成重大障碍，但发行人须使上市委员会确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益。

（4）在行政能力方面的独立方面，根据指引尽管上市委员会就母公司与新公司在有关行政及非管理职能（如秘书服务）的分担方面愿意作弹性处理，但上市委员会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而无须由母公司给予支援。

（5）在关联交易方面，根据指引母公司须使上市委员会确信，母公司及新公司两者之间上市后持续进行的关联交易，均根据《上市规则》第十四A章及/或此章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。

（6）分拆上市建议须获得股东批准，下述两种情况均须获得股东批准：

a）根据《上市规则》要求计算的子公司的财务比率（如资产、销售额、净利润占母公司比例等）计算达25%或以上；及

b）如子公司是母公司的“主要附属公司”，而子公司所进行的新股发行将导致母公司所占权益受到“重大摊薄”。如一家附属公司的资产总值、盈利或收入按《上市规则》所界定的百分比率计算达5%或5%以上，则它是“主要附属公司”。而如果子公司上市后会计上母公司不能合并子公司报表，或公众发行部分股份所对应的资产/销售收入/利润占母公司比例为5%或5%以上，则该上市将被认为是“重大摊薄”。

（7）在保证获得新公司股份的权利方面，根据指引上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们有公平参与分拆机会。