来源：国际金融报

编者按：

自从拆分上市新政发布后，越来越多的上市公司加入了分拆上市的大军，华光环能、崇达技术和爱施德就是最新的“入伍者”。我们现在来看看，它们是如何玩转分拆上市的。

资产腾挪一年多，华光环能要“分”了

◎ 记者 吴鸣洲

继科大讯飞、兴发集团、崇达技术后，又有一家公司官宣要“分”了。

近日，华光环能发布公告称，公司拟将控股子公司无锡国联环保科技股份有限公司（下称“国联环科”）分拆至深交所创业板上市。

公告指出，本次分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化，且仍将维持对国联环科的控制权。

资产负债率超80%

据悉，国联环科成立于2011年，主营业务为污泥藻泥的环保运营及系统集成业务。目前，公司收入及利润来源主要为污泥、藻泥处理带来的运营收入。

截至当前，华光环能持有国联环科58.44%的股份，为国联环科的控股股东。无锡市国资委为华光环能实际控制人并通过华光环能间接控制国联环科，故无锡市国资委为国联环科的实际控制人。

分拆完成后，华光环能股权结构不会发生变化且仍拥有对国联环科的控股权。

对于本次分拆上市的原因，华光环能表示主要是为了满足融资需求。

公司指出，国联环科的主要业务模式之一为BOT模式（“建设—经营—移交”模式），该业务模式决定了企业发展需要大量资金投入。截至2020年底，国联环科合并口径资产负债率为80.5%，公司资产负债率较高。

本次分拆上市将为国联环科提供独立的资金募集平台，使其未来无须依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，国联环科可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和国联环科股东提供更高的投资回报。

财务数据方面，2018年-2020年，国联环科实现的营业收入分别为12540.51万元、14901.94万元、31430.47万元，净利润分别为1912.38万元、3103.47万元、4386.31万元。可以看出，近三年内国联环科的业绩保持着较为稳定的增长。

再来看看上市公司。

目前，华光环能业务主要分为两大块：环保综合服务、能源装备及服务。

其中，环保综合服务主要分为环保装备的制造与销售、市政环保工程及EPC业务、污泥藻泥的环保运营及系统集成业务、垃圾处理的环保运营及系统集成业务、烟气治理的工程服务等。能源装备及服务主要分为节能高效发电设备的生产与销售、电站工程与服务及地方热电运营服务。

2021年半年报显示，公司在2021年上半年的营业收入约36.56亿元，同比增加41.18%；归属于上市公司股东的净利润盈利约3.81亿元，同比增加17.1%。

早有准备

事实上，公司早就启动了这一分拆上市的动作。

2015年11月，国联环科曾在新三板挂牌，2019年12月11日完成新三板摘牌。

新三板摘牌没多久，2019年12月底，华光环能就对外宣布，公司拟将污泥业务相关资产全部增资注入国联环科。

彼时，增资的资产为华光环能下属山西晋联环境科技有限公司70%的股权、市政污泥项目相关资产（主要为污泥处置烘干系统、除臭系统及污水处理系统等设备，共计70项），上述资产合计作价11455.39万元，增资注入国联环科。

增资完成后，华光环能的持股比例由65%提高至78.52%。且本次整合完成后，上市公司母公司层面已无污泥业务。

由于2019年12月底，分拆上市的新规才刚刚正式发布，不少市场人士猜测，华光环能此举是为了分拆上市做准备。

对此，华光环能也宣称，公司作为能源及环保业务的综合服务商，积极关注分拆上市相关政策。公司母公司具备可分拆上市的基本条件，公司相关产业也具备科创板的基本条件。未来，公司将根据公司发展阶段和发展战略，积极关注并评判分拆可行性。

今年3月，国联环科还以增资扩股方式引进战略投资者长江生态、三峡资本。

具体来看，长江生态通过现金、以非公开协议方式向国联环科增资10827.21万元，三峡资本通过现金、以非公开协议方式向国联环科增资5412.79万元。

本次增资实施后，上市公司持有国联环科的股权比例由78.52%变更为58.44%，长江生态对国联环科的持股比例为17.05%，三峡资本对国联环科的持股比例为 8.53%。

一个月后，华光环能宣布，根据公司整体总体战略布局，结合公司控股子公司国联环科业务发展需要，推动公司在污泥处置领域内的技术创新、产业拓展，发挥资本市场规范治理运作及拓宽融资渠道等优化资源配置的作用，促进公司及国联环科共同发展，董事会拟授权公司及国联环科管理层启动国联环科上市的前期筹备工作。

爱施德缘何出让“控子权”

◎ 记者 吴鸣洲

自分拆上市新规发布后，越来越多的上市公司加入了分拆上市的队伍。但有这么一家上市公司，在推进子公司上市的同时，却打算将控股权也转让出去。

近日，爱施德发布公告称，将出让深圳市一号机科技有限公司（下称“一号机科技”）控制权，协助其谋求更大投资空间，及推进该企业的独立上市。

具体来看，公司拟将其持有的一号机科技6%的股权作价3425.23万元转让给沙河同路。股权转让完成后，公司持有一号机科技49%的股权，一号机科技将不再纳入公司合并报表范围。

公告次日，爱施德股价微跌2.11%。截至8月27日收盘，爱施德股价收报10.47元，总市值约为129.75亿元。

业绩突飞猛进

据悉，一号机科技成立于2017年，注册资本为1000万元，主营电子雾化器等产品的分销及零售。

天眼查信息显示，目前，上市公司爱施德持有公司55%的股份。此外，深圳斑若信息科技有限公司、蔡军、共青城同路青年投资合伙企业（有限合伙）的持股比例分别为25%、10%、10%。

公告指出，股权转让完成后，一号机科技其他股东签署一致行动协议，合计持有一号机科技51%的股权，一号机科技将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照会计准则用权益法核算该项长期股权投资。

财务数据显示，2020年以及2021年上半年，一号机科技实现的营业收入分别为11.16亿元、13.63亿元，归母净利润分别为5478.56万元、5943.14万元。截至2021年6月底，公司的总资产为3.95亿元，净资产为7563.1万元。

以本次股权转让的价格计算，一号机科技的估值为5.71亿元。相较于净资产，标的公司的增值率为654.81%。

而《国际金融报》记者搜索上市公司年报发现，2018年-2019年，标的公司的营业收入分别为12239.26万元、25382.97万元，净利润分别为-1438.81万元、-2064.75万元。

如将时间线拉长，标的公司业绩在2020年出现转折，扭亏为盈后保持着较快的增速。2021年上半年，标的公司的收入和净利润已经超过了2020年全年的水平。

那么，一号机科技的业绩为何在2020年突飞猛进？

对此，爱施德在2020年年报中表示，公司战略布局电子雾化器销售服务网络，进入电子雾化器赛道。公司与电子雾化器领导品牌悦刻（RELX）实现战略合作，已在全国拓展并运营3600家悦刻专卖店和3200个店中店，成为国内规模最大、覆盖最广、发展最快的电子雾化器零售服务商。

2020年12月底，悦刻的主体公司雾芯科技申请美股上市，在招股说明书中指出：“在截止至2020年9月30日的九个月内，一号机科技作为分销商贡献了净收入的15.1%。”

转让控股权

资料显示，爱施德成立于1998年，从事手机分销行业已经20余年，是目前我国智能手机主流品牌的知名代理商。除了手机，在3C领域，爱施德代理的产品还包括笔记本、平板电脑、智能音箱、智能穿戴、智能家居、无人机等3C新品、潮品。

2017年-2020年以及2021年上半年，爱施德实现的营业总收入分别为567.36亿元、569.84亿元、559.69亿元、641.9亿元、392.23亿元，净利润分别为3.99亿元、-0.7亿元、3.21亿元、7.98亿元、3.76亿元。

可以看出，在2020年前，爱施德的收入增长已经稍显“乏力”，且净利率不高、净利润波动较大。

而从2020年起，公司业绩增长较快，除了拓展了电子烟业务，其他非手机销售业务也快速增长。

记者计算发现，2020年以及2021年上半年，一号机科技的营业收入占公司总收入的比重分别为1.74%、3.47%，归母净利润占比分别为7.82%、19.53%。

这意味着，一号机科技对于上市公司的业绩贡献度逐步增加。

对于本次股权转让，公司公告指出，为了寻求一号机科技更广阔的资本运作空间，强化一号机科技的独立融资能力，支持其业务的快速发展和市场领域的不断突破，推进其独立上市。

但令人疑惑的是，上市公司的控股子公司可以在A股分拆上市，控股子公司能够直接并表、贡献力度更大，公司为何要转让控股权？

在2019年年底分拆上市新规落地前，相关条件限制下，一些上市公司采用出让控制权的参股方式实现了子公司的分拆上市。

但如今，控制权已经不再是A股分拆上市的限制。例如“A股分拆上市第一股”生益电子，其控股股东为A股上市公司生益科技，对生益电子上市前的持股比例为78.67%，上市后的持股比例为62.93%。

香颂资本执行董事沈萌对记者表示，在分拆上市前将控股权转移，或许是因为上市公司不放弃控股权，子公司就不具备分拆上市的资格。因为在分拆上市新规中，分拆上市子公司的一些财务指标不能触及一定的比例，例如净利润在母公司体内的占比，否则就不允许分拆。而将控股权转移后，该子公司就不再属于并表对象，也就不再受分拆要求的限制。

而一位资深券商人士则认为，标的公司从事电子烟的销售业务，在A股上市的难度较大。

崇达技术谋划拆“子”上市

◎ 记者 杨紫薇

近日，崇达技术股份有限公司（下称“崇达技术”）发布公告称，根据整体战略布局，公司正筹划控股子公司江苏普诺威电子股份有限公司（下称“普诺威”）的分拆上市事项。

分拆上市

“鉴于公司控股子公司普诺威的健康快速发展，为了更好地整合资源，借助资本市场力量继续做大做强IC载板业务，推动普诺威抓住市场机遇实现业务的快速增长，助力我国集成电路产业链进一步完善。”在公告中，崇达技术给出了这样的理由。

据悉，普诺威主要产品包括IC载板、内埋器件系列封装载板，产品广泛应用于智能手机、平板、TWS耳机、可穿戴设备、电脑、智能音箱及其他家居等消费电子领域，以及通讯、物联网、室内外显示屏、汽车等领域。

截至公告发布日，上市公司崇达技术持有普诺威55%的股权；自然人马洪伟持股42.37%，为第二大股东，自然人朱小红则持股2.04%。上市公司表示，本次分拆上市完成后，公司仍将维持对普诺威的控制权。

实际上，崇达技术对于分拆这家子公司或早有意向。在2021年7月回复投资者提问时，崇达技术曾表示，“IC领域方面，公司将继续借助资源优势支持普诺威做大做强IC载板业务。”

公告同时提示称，鉴于本次事项尚处于前期筹划阶段，存在一定不确定性。

增收与降利

公开信息显示，崇达技术系一家印制线路板（PCB）服务企业，目前产品70%外销到欧洲、美洲、日本、亚太等地区。公司于2016年在深交所上市。

据了解，PCB是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体；而IC载板为众多PCB产品中的一种。

需要指出的是，普诺威系上市公司收购而来的公司。普诺威成立于2004年，记者从公开资料了解到，在2019年和2020年的两年间，上市公司分三次收购了其共计55%的股权，交易金额共计1.33亿元。收购完成后，崇达技术将产品扩展至IC载板领域，实现了PCB全系列产品的覆盖。

据披露，子公司普诺威2020年的营业收入为3.26亿元，净利润为4195.94万元，营收、净利分别同比增长40.71%、81.64%；从占比上看，普诺威的营业收入和净利润在上市公司当期营业收入和净利润的比例分别为7.46%、9.52%。

崇达技术在回答投资者提问时表示，受益于苹果WTS耳机爆发式增长，普诺威目前订单需求旺盛，产能稳步提升中。

根据Prismark数据，2022年全球封装基板产值预估约88亿美元，中国的封装基板产值预计在2025年将达到412.4亿元。光大证券在研报中指出，预计未来半导体行业的增量来源于存储芯片和MEMS等领域的推动，这类需求会带动芯片需求呈几何倍数增长，直接推动芯片的出货量进而带动IC载板需求的增长。

记者还注意到，上市公司2020年的业绩出现了增收不增利的情况。

年报显示，2020年，崇达技术实现营业收入43.68亿元，同比增长17.18%，但归属上市公司股东的净利润却较此前同期下降了16.24个百分点，为4.41亿元。

对于上述情况，公司在年报中解释称，净利润下滑主要是参股公司三德冠受疫情影响净利润大幅下滑导致投资收益同比减少3501.56万元，叠加人民币持续升值导致汇兑损失同比增加4437.67万元，以及人工成本、原材料成本持续上涨等因素综合影响。