A股首单“分拆+借壳”交易方案出炉。

7月31日晚间，中国能建（601868.SH）、南岭民爆（002096.SZ）双双发布公告，中国能建拟分拆子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（下称“易普力”）重组上市，南岭民爆将通过收购易普力95.54%股份成为民爆行业产能规模第一的上市公司。

若本次交易完成，国务院国资委将成为南岭民爆实控人。截至8月1日收盘，中国能建股价平收，报2.29元/股，总市值约为955亿元。南岭民爆收跌3.22%，报14.42元/股，总市值约为55亿元。

A股首单“分拆+借壳”

早在2021年10月、11月，中国能建披露的公告内容就提及南岭民爆购买易普力100%股份事项。近一年后，中国能建分拆易普力上市的方案落地。

根据中国能建发布的关于分拆所属子公司易普力重组上市的预案（修订稿），本次交易分两步走，一是南岭民爆发行部分购买资产，二是南岭民爆定增募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件。

具体来看分拆上市方案，南岭民爆拟以7.15元/股的发行价格，向易普力股东中的葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人发行股份购买其所持易普力6.69亿股股份，约占易普力总股本的95.54%，对应的交易作价暂定为53.57亿元。其中，南岭民爆拟向葛洲坝发行股份数量5.36亿股。截至一季度末，南岭民爆的第一大股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司，持股数量1.54亿股，持股比例为40.65%。

同时，南岭民爆拟向不超过35名符合条件的特定投资者定增募资不超过13.39亿元，扣除发行费用后将用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务，进而实现分拆易普力重组上市。

本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，葛洲坝将成为南岭民爆控股股东（葛洲坝注销后，将由葛洲坝集团继承葛洲坝的权利与义务），中国能建将成为南岭民爆的间接控股股东。

财报显示，中国能建的主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营及其他业务五大板块，其中工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务。易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，工程爆破一体化服务。

截至重组上市预案签署日，易普力具备工业炸药许可产能34.45万吨。2021年，易普力实现营业收入51.45亿元，归母净利润4.92亿元，资产总额为46.48亿元。其中，归母净利润教授2020年有所下滑，主要系民爆产品销售及运输收入毛利率下降等因素影响。

对于分拆易普力重组上市，中国能建表示，拟将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务的独立上市平台。

推动解决民爆行业结构性矛盾

作为基础性行业，我国民爆行业一直存在的民爆物品结构性过剩矛盾仍未得到根本解决，行业在经历了高速增长期后，出现产品中低端供给严重过剩、高端供给严重不足的情形。

中国能建2021年年报显示，报告期内，中国民爆行业总体运行平稳，行业整合进入历史新阶段，产业集中度持续提升；民爆生产企业累计完成销售总值339.7亿元，同比增长1.6%，民爆行业已从高速发展阶段进入高质量发展阶段。

近年来，工信部多次提出关于民爆行业的发展主要目标。2018年11月，工信部印发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

2021年11月15日，工信部发布“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划的通知，规划中提出了推进民爆行业安全发展、高质量发展的总体思路及发展目标和主要任务，规划明确“十四五”民爆行业发展主要预期指标。

中国能建是A股少数年营收规模超3000亿元的“巨无霸”，公司于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上证所上市，从而承继葛洲坝的A股上市地位。

南岭民爆方面，公司2006年登陆深交所上市，专注民爆领域。2019年~2021年，南岭民爆实现营业收入分别为25.24亿元、20.02亿元、19.31亿元，实现归母净利润分别为5829.9万元、5063.59万元、4899.62万元。

业内人士指出，本次中国能建分拆易普力上市，意味着民爆行业兼并重组速度进一步加快，行业集中度将进一步提升。

2021年，中国能建实现营收3223.19亿元，同比增长19.23%；归母净利润65.04亿元，同比增长39.26%；扣非后归母净利润50.72亿元，同比增长37.69%。2021年，公司完成新签合同额8726.1亿元，同比增长51%，主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业。

一季度，中国能建实现营业收入713亿元，同比增长16%；归母净利润9.6亿元，同比增长16%；扣非归母净利8.4亿元，同比增长24%。

近年来，中国能建布局投资新能源业务的动作越发频繁，包括太阳能、风能、生物质，手握一批新能源示范项目。从业绩表现来看，中国能建重点转型领域拓展成效明显，新能源项目和传统能源项目总承包业务增加、民用爆破和装备制造业务增加是带动公司营收净利增长的主要原因。

一季度，中国能建的新能源及智慧能源业务整体收入164亿元，占同期总收入的比例达23%，同比增长21%；综合交通业务收入80亿元，同比增长65%；投资运营业务开拓保持强度，综合交通、新能源及智慧能源、房地产（新型城镇化）完成的投资额均实现不俗的同比增速。