A股分拆上市新规正式落地！

12月13日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），明确了分拆试点的条件，规范了分拆上市流程，加强了对分拆上市行为的监管。较此前的征求意见稿，正式发布的《若干规定》有多项关键内容的调整，包括把10亿元的盈利门槛调低至6亿元；允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10％的子公司分拆；放宽了子公司董事、高管的持股限制等。

今日，A股今日集体高开，沪指开盘涨0.11％，深证成指涨0.36％，创业板指涨0.31％。分拆上市概念股大涨，东港股份大涨逾8％，联建光电大涨逾5％，上海电气、星辉娱乐大涨逾3％。

降低盈利门槛，四大关键内容修改

相比征求意见稿，《若干规定》主要放宽了4项限制：

一是降低盈利门槛。征求意见期间，市场有声音认为原来10亿元的盈利要求太高，可能把一些企业“挡在门外”。正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性。

二是放宽募集资金使用的要求。征求意见稿不允许三年内使用过募资的业务或资产分拆单独上市。但是，从实际情况看，上市公司募资的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，这也是上市公司培育业务的客观需要，完全禁止分拆不利于这类业务或资产的发展。正式稿适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10％的子公司分拆。

三是放宽子公司董事、高管持股要求。征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10％。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制，由10％放宽至30％，适应了公司管理团队持股的情况越来越常见的实践需要，但仍对上市公司董事高管持有子公司股份保留严格限制，以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

四是修改同业竞争表述适应不同板块安排。目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争的监管要求不同，科创板较为宽松，不允许有重大不利影响的同业竞争。正式稿对表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。但是，这并不意味着放松监管，母子上市公司须严格遵守所在板块的独立性监管要求。

不过，证监会多次强调，将对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。显然，监管部门已经意识到，加强监管，是真正实现分拆上市改革意图的重要保障。

需要再次强调的是，证监会明确表示将对分拆上市中的违法违规行为加大打击力度，这也警示着相关主体，切不可概念炒作，借“分拆上市”之名，行“掏空上市公司”之实，炒作壳资源。莫伸手，伸手必被捉，这是资本市场上亘古不变的道理。

四大方向掘金概念股

联讯证券表示，分拆上市的最终目标是为了增加股东的价值。分拆上市好处从理论研究的总结中大致可以分为以下几类：一、作为融资工具；二、解决管理层激励问题；三、向市场传递被低估信号；四、企业专业化管理的需求。

建议投资者重点关注两条主线，一是“PE孵化器模式”：即上市公司以PE/VC投资方式取得子公司的控股权。重点关注上市公司之前产业基金规模较大和布局较广的公司；二是上市公司子公司符合科创板上市标准，尤其是大集团下各部门属于“业务差异型模式”的公司，更易得到市场认同和追捧。这其中包括上市公司子公司挂牌新三板的，未来细则出台，这一类公司具有股改已完成、财务数据完整等前期优势，易及早被投资者关注。

据证券时报·数据宝统计，A股市场至少有白云山、昆仑万维、上海电气、乐普医疗、岭南股份等31家公司公开表示过有分拆上市意向。

长城证券在研报中提到，分拆子公司上市存在以下四大投资机会：

已经明确表态将分拆子公司到科创板上市的相关公司：截至目前，A股已有9家企业明确表态将分拆旗下子公司至科创板上市，分别是东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、上海电气、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境。港股有2家上市公司已经分拆子公司至科创板申报上市，分别是威胜控股、微创医疗。这些意向分拆的企业大致可分为3种类型，PE孵化器模式（上海电气等）、业务相同/相近模式（西部材料、微创医疗等）、业务不同模式（东港股份、岭南股份等）。

新三板转科创板的潜在机会：对于曾经分拆子公司去新三板挂牌的A股上市公司而言，如果相关子公司满足科创板上市要求，未来不排除分拆至科创板上市的可能。目前已有生益科技作为第一大股东的联瑞新材从新三板转去科创板申请上市。后续相关机会有望增多。

拥有多产业平台上市公司的潜在机会：旗下拥有多产业平台的上市公司也具备分拆上市至科创板的潜在条件。例如同方股份旗下的一批有一定业务规模的控股子公司，包括同方威视、同方微电子等；中国宝安旗下拥有电池负极材料龙头企业贝特瑞、新三板公司友诚科技等。其他类似的企业还有综艺股份、复星医药、物产中大等。

券商投行业务有望增厚：未来A股的分拆上市必然将给券商投行IPO业务带来大市场，头部券商的投行业务有望受益。

联讯证券表示，白云山分拆广州医药上市，是集融资解渴、厘清业务与估值提升多重利好之举：1）融资解渴。分拆上市直接融资是成本最低的缓解资金饥渴的方式；2）厘清业务。分拆上市有利于厘清不同业务的资产、负债和经营情况，业务线条更加清晰透明。3）估值回归。在厘清业务同时，提升估值水平。

平安证券研报中提到，科伦药业子公司伊犁川宁拟实施员工持股计划及引入外部优质投资者，并拟在上述工作完成后进行股份制改造。未来公司将择机推动伊犁川宁走向资本市场。川宁是抗生素中间体头部企业，其硫红、7-ACA、6-APA、青霉素工业盐的产能位于行业TOP5内。2018年实现收入32.86亿元，净利润6.09亿元。如能分拆上市，川宁公司将获得资本市场单独的有效定价，融资渠道得以拓宽，信息披露更加完善，再加上员工持股的利益绑定，有望提高公司经营效率。

光大证券提到，岭南股份的传统主业园林绿化具备较强竞争力，布局水务水治理、土壤修复等业务，大生态业务布局趋于完善；并购参股优质文旅标的，与生态业务协同初显，成长空间值得期待。此外关注子公司分拆上市征求意见稿出台后公司旗下优质子公司恒润科技、德玛吉分拆上市可能。

本文源自券商中国

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