记者 夏高琴 张智 南京报道

签订控制权转让协议，却不告知公司，海陆重工（002255）（002255.SZ）控股股东、实际控制人徐元生日前收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》。

根据公告，2016年7月6日至2018年5月期间，徐元生与李某先后签订了4份协议，对公司控制权转让及相关资产重组等事项进行了约定，但上述事项并未告知公司。

《》记者注意到，徐元生与李某签订协议的第二天，公司就公告筹划收购光伏项目宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”）的重大资产重组，并且该重组计划在终止一次后再度重启。

2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购江南集成83.60%股权，主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售的海陆重工由此布局光伏业务。不过江南集成并未能像预想的给海陆重工带来业绩增长，反而严重拖累海陆重工业绩，2018年及2019年海陆重工累计亏损超20亿元。

李某是谁？签订的协议中提及的资产重组事项与收购江南集成是否存在关系？

《》记者就这些疑问致电海陆重工，面对记者的提问公司证券部工作人员并未直接回答，仅表示：“公司在监管机构调查过程中有积极配合，现在是下发了处罚事先告知书，对于具体的情况，后续会有披露。”

电话中，该工作人员强调，该事项是控股股东个人行为，不影响公司。

悄悄签下控制权转让协议

去年12月29日，海陆重工控股股东、实际控制人徐元生因涉嫌信披违规收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》。

公开资料显示，徐元生1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。

2008年6月25日，海陆重工成功登陆中小板，彼时徐元生持有上市公司股份比例达到28.95%，但此后不断减持和稀释。目前其最新持股比例仅为11.42%，加上其子徐冉的持股，合计持股比例仅14.92%。其中，徐元生的持股100%被质押。

时隔三个月，徐元生收到《行政处罚事先告知书》，证监会查明，2016年7月6日，徐元生作为海陆重工股份有限公司控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间，徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了3份补充协议。上述4份协议签署后，徐元生均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。

根据上述违法事实，证监会拟决定对徐元生给予警告，并处以六十万元罚款。

是巧合还是有所关联？

时间拨回到2016年，这一年徐元生在筹划着转让公司控制权同时，也在与光伏企业筹划并购重组。

2016年7月7日，也就是徐元生与李某就公司控制权转让签订《投资合作框架协议》的第二天，海陆重工发布公司筹划重大资产重组事项停牌的公告。根据后续公开信息，此次重大资产重组，拟以发行股份及支付现金方式购买光伏行业相关标的公司股权并募集配套资金，所涉及的标的为宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”），不过当时公司称在综合考虑公司投资成本、投资风险及标的公司经营状况等因素的情况下，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本报记者注意到，2020年9 月中国证监会对时任易事特（300376）集团股份有限公司董事长何思模内幕交易的处罚决定书中，对上述重组事项的经过进行了较为完整的叙述。根据当时公开信息，海陆重工与江南集成的“结缘”，主要由徐元生主导。

相关材料显示，2013年下半年开始，海陆重工因业绩压力，开始寻找项目支撑公司业绩。董事长徐元生看好环保产业，授权顾问潘某华寻找清洁能源等符合国家发展方向的项目。2016年5月，潘某华找到上海朝希投资管理有限公司总经理惠某玉让其介绍合适的项目重组。同一时期，江南集成法定代表人、控股股东吴卫文告诉惠某玉其有重组的想法，惠某玉遂将海陆重工徐元生的名片给了吴卫文让其自己联系。

在海陆重工终止上述重组后，又找了多家项目，但都不是很满意。2016年10月，海陆重工成立子公司与江南集成进行项目合作。通过此次项目合作，徐元生也认为江南集成是个不错的公司。

2017年2月16日，海陆重工重组静默期到期，同年3月3日，海陆重工召开董事会决定重启与江南集成重组事宜。

从时间线来看，在徐元生想转让公司控制权的同时，还在筹划收购光伏资产。值得关注的是，在徐元生与李某的《投资合作框架协议》中，还对相关资产重组事项进行了约定，那么约定的资产重组事项是否是前述重组？是否存在抽屉协议？

记者就相关问题致电海陆重工，证券部工作人员并未回答记者问题，仅表示以公司公告为准。

上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉记者：“海陆重工对江南集成的跨界并购决策值得商榷，但目前并无证据显示，江南集成和李某存在控制关系，按照目前公开的信息，因商业风险无处不在，并不能认定上市公司层面存在信披不充分、尽职调查不充分的情况。”

17.56亿元并购一个“雷”

不过，这场收购的结局并不圆满。

2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。同时，公司还募集了配套资金7.596亿元。

其中，海陆重工将向吴卫文以股份支付4.152亿元，支付比例为29.42%，以现金支付9.96亿元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价3.44亿元，全部以股份支付。

江南集成的主营业务是经营光伏电站EPC业务，交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成2017年至2019年，累计扣非净利润不低于8.23亿元。

海陆重工2017年年报显示，并表之后，公司的应收账款迅速从2016年末的7.61亿元，上升到2017年末的16.35亿元；存货从2016年末的6.43亿元，上升到2017年末的10.21亿元；短期借款从2016年末的0.31亿元，上升到2017年末的2.38亿元；商誉从2016年末的5.18亿元，上升到2017年末的14.18亿元。

2017年，江南集成完成业绩承诺，实现净利润25610.13万元，然而2018年扣除非经常损益后仅仅盈利4404.75万元。为此，海陆重工在2018年计提商誉减值8.139亿元，这直接导致海陆重工当年亏损1.6亿元。2019年，江南集成的承诺业绩不但没有达标，反而巨亏17.05亿元。受江南集成的拖累，海陆重工2018年、2019年合计亏损超20亿元。

2020年4月，海陆重工作价1.9亿元，将持有的江南集成83.60%股权，出售给张家港信科诚。不过，目前海陆重工仍在向股东吴卫文、聚宝行追索业绩承诺补偿，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行应向海陆重工履行业绩补偿责任，金额为15.60亿元。

值得关注的是，在两次重组间隔不到8个月的时间里，实控人徐元生多次减持。

2016年11月14日至18日，徐元生通过大宗交易减持32075952股上市公司股票，合计套现2.5亿元，将当时徐元生持有的公司无限售流通股全部清空。

刘鹏告诉本报记者：“本次重组完成后，2017年7月21日股票复牌，股价不断下跌，实控人的减持套现行为，难免会引起外界普遍质疑。”