本就资金周转压力的北京长安投资集团有限责任公司（下称“长安投资”）正在筹划新的资产出售动作。

在尝试向青岛国资转让旗下国融证券控制权一事宜搁浅、旗下资产系数遭遇冻结后，面临定金退偿等压力的长安投资正试图将旗下的公募机构国融基金单独转让变现。

信风（ID:TradeWind01）从接近长安投资人士处获悉，目前长安投资正与华东一家中小券商达成初步交易意向，即后者以2.7亿元左右的作价全资收购国融基金100%的股权，相关事项正在步入尽调环节。

成立于2017年的国融基金虽已持续运作数年，但规模迟迟无法起量所带来的经营困难导致其净资产已于年初跌破5000万元，或许同样是长安投资选择出售该公募牌照的缘由。

不过长安投资与上述券商之间的这起公募牌照收购仍然存在潜在阻力，信风（ID:TradeWind01）从接近监管层获得的备案信息显示，长安投资发起设立国融基金时曾做出过相应的股权激励承诺安排，但此后数年相关举措未能落地；该事项的悬而未决，亦或对该笔收购带来潜在的不确定因素。

卖牌国融基金内情

无论是主观还是客观原因尚，出售国融基金这一公募牌照对当下的长安投资来说都可谓一种不得已之选择。

一方面，长安投资在早前的私募债到期，以及有关国融证券的IPO对赌履约、控制权转让的定金退偿等兑付压力下长期处于资金周转困境。

2022年四季度以来，长安投资旗下持有的国融证券、首创期货等股权资产均已在国融证券小股东的仲裁申请下遭到司法机关冻结；同时，先前欲向青岛国资出售国融证券控制权但最终因未能获批的4亿元定金也面临潜在的退偿压力。

另一方面，经营不善的国融基金对长安投资而言甚至已不再是鸡肋，反而更像是需尽快甩手的“负担”。

早在2017年，国融基金就在国融证券设立，但其此后在公募市场上一直表现平平。

资料显示，成立已近6年的国融基金目前在管公募产品仅有8只，其中包括6只混合基金和2只债基，截至2022年底的累计规模仅4.34亿元；此外还有在管专户产品7只，累计规模约7.17亿元。

国融基金的公募规模距当下公认的40亿至50亿的“盈亏平衡线”不但存在较大差距，在行业内也是仅高于达诚、凯石、华宸未来、瑞达、明亚且倒数第6的存在。

更关键的是，目前国融基金的财务状况正在跌破合规指标的最低要求。

据2022年3月24日落地的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》规定，公募机构财务状况恶化，净资产等指标不符合规定的，监管机构可以暂停受理及审核其产品申请，并要求其限期改善财务状况；而财务状况持续恶化的，则将责令其停业整顿。

另据证监会监管问答解释，上述“不符合规定”的情况是指公募机构净资产低于5000万元或现金及一般等价流动资产低于2000万元且低于上一会计年度支出的情形。

据信风（ID:TradeWind01）获悉，国融基金今年以来的最新净资产正式跌破5000万元，即不满足上述监管要求。

“一般管理人遇到这种情况，正常办法是由股东进行增资，但是目前按照长安投资的资金状况来说，它也没有这个条件来增资。”上述接近长安投资人士坦言，“按照国融基金目前的规模，每个月还在持续亏损，所以可能卖掉变现是一个最好的选择。”

交易的现实障碍

由于体量较小，中小公募牌照在市场中并不难找到交易对手方。

信风（ID:TradeWind01）从一名金融牌照交易的中介人士处获悉，长安投资日前已与华东地区某金融机构达成初步交易意向，即以2.7亿元左右的价格出售国融基金100%的股份给后者，该笔交易正在进入尽调阶段。

“最开始长安投资喊价喊到3个亿，后来这个买方还价还到了2.7亿，估计买方准备进场做一些尽调工作了。”上述牌照交易中介人士称，“本身国融基金是没多少业务的，主要是买方想拿一张公募牌照。”

但长安投资与上述金融机构最终达成有关国融基金的转让交易，或仍然面临诸多难题。

股权结构上，国融基金由国融证券和上海谷若投资中心（有限合伙）（下称“上海谷若”）共同持股，二者持股比例分别为53%和47%。

其中长安投资分别合并持有国融证券的70.61%、上海谷若的95.12%的股份，但在先前的IPO对赌回购纠纷下，长安投资的上述持股已因中小股东发起诉讼而被系数冻结。

在此状态下，上述两家机构对国融基金的持股还能否实现流通及交割，或存在一定的不确定性。

“如果股东的自身股权都被冻结，那旗下所持有的持牌机构也属于重要的间接持有资产，在冻结状态下出售资产，申请诉讼和执行冻结的权利人是否知情，监管机构是否会对此表达异议，存在不确定性。”北京一位投行人士如此点评称。

此外，还有更多障碍摆在此次交易面前。

据信风（ID:TradeWind01）从一位接近监管层的公募人士处获悉，早在国融基金设立前夕的2017年1月，长安投资曾以上海谷若作为员工持股平台做出过涉及国融基金股权激励的相关承诺，相关承诺作为国融基金获批设立的前提，曾在机构部和北京证监局履行过相应的备案程序。

按照该承诺，国融基金须在成立之日起的三年内，按照法律法规及监管要求落实员工股权激励计划，而长安投资所持有的90%的合伙份额，正是相关股权激励的主要来源。

但国融基金成立至今已接近6年，目前长安投资对上海谷若的持股比例仍然高达95.12%，相关股权激励尚未落实到位。

一旦国融基金100%股权发生变动，则意味着上述股权激励的履约标的将会彻底失效，而此前的承诺也将有名无实。

“这个进度其实监管还在盯着它的，不是说它非要在3年之内做完，但至少要在3年内启动相应的激励细节，如果这个时候突然卖到，那之前承诺的激励标的物就没了，早前拿到公募牌照这件事也就成为了一件彻头彻尾的‘倒卖牌照’的事。”这个上述接近监管层的公募人士称，“这种情况大概率是监管部门不会愿意看到的。”

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