2023年，中国创新药行业的一个关键词，必然是：BD。不管是biotech，还是传统药企，对外授权节奏都在加速，这是中国创新药行业创新实力加强的见证。

然而，对于公司来说，对外授权合作的达成，只是开始，而不是结束。正如美国盛德国际律师事务所合伙人潘文森博士所说：

把交易做成，把关系理顺，既是一门学无止境的技术，也是一门学无止境的艺术。

如何能够商谈一个对自己足够有利的交易架构，并顺利执行下去无疑是每一家药企需要注意的事情。

比如，当两家药企合作开发或销售药物时，通常会涉及里程碑付款。但是，当交易条款并不完全明确时，交易则可能会“变质”。

日前，因为与*三共关于里程碑条款触发的条件存在争议，Esperion面临3亿美元（约合20亿人民币）里程碑款难以到账的风险。Esperion准备与*三共打官司。

这于国内药企未尝不是一个经验借鉴。生意终归是生意，在和这些资本主义国家里的药企合作的时候，如何才能避免那些意想不到的风险呢？

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事关重要的BD

在美国，主打差异化管线研发的biotech，向来不缺大药厂的青睐。Esperion Therapeutics就是这样一家公司。

Esperion主要研发口服非他汀类降脂药物。在其管线中，核心资产是新型降脂剂Nexletol。

Nexletol的作用机制针对抑制ATP柠檬酸裂解酶，这是胆固醇生物合成中的关键酶。它恰如其分的属于一类称为ATP柠檬酸裂解酶抑制剂的新药物。

从定位来看，Nexletol有着显著的差异化属性。

大家都知道，因为在降低LDL-C（低密度脂蛋白胆固醇，即“坏胆固醇”）方面非常有效，他汀类药物是当今高胆固醇血症患者的标准治疗方案。

Nexletol并没有选择对垒他汀类药物，而是以辅助的身份出现。

总体来说，他汀类药物非常安全，但依然有少部分患者是例外，这些患者可能接受他汀类药物治疗效果不佳，甚至可能因为他汀类药物导致肌肉分解、肾衰竭和死亡等。

在美国，这部分群体大约是18万人。Esperion认为需要新机制的治疗药物满足该群体的治疗需求，Nexletol应运而生。2020年，Nexletol先后被FDA和EMA认可，用于辅助治疗他汀类药物治疗无反应的患者。

而在此之前的2019年1月，*三共选择了提前押注，以1.5亿美元和最高9亿美元里程碑款的代价，获得了Nexletol和Nexletol复方制剂欧洲等区域的商业化权益。

这对于Esperion来说，足以称之为重磅BD。毕竟，当时Esperion是指不足30亿美元，并且尚未产生收入。这笔交易达成，就能将1.5亿美元收入囊中，还有后续的一系列可观的里程碑款。

如果进展顺利，这笔资金无疑将会成为Esperion发展的关键。遗憾的是，双方BD交易的协议，似乎出现了漏洞，导致目前该笔交易的里程碑款存在变数。

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生变的里程碑款

通常情况下，里程碑款与后续的适应症拓展等扩大药物商业价值的动作有关。

去年，Esperion完成了Nexletol对他汀类药物不耐受患者心血管疾病或心血管疾病高危患者发生主要心血管事件的临床研究。

该研究的主要终点是，与服用安慰剂的患者相比，服用Nexletol的患者发生重大心血管不良事件（MACE-4）的风险在统计学上显著降低。

今年3月份，公司公布的数据不错。结果显示，与安慰剂相比，Nexletol显著降低了MACE-4和MACE-3的风险，降低幅度分别为13%和15%。与安慰剂相比，它还将心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险分别降低了23%和19%。

根据上述数据，Esperion计划于2023年上半年在美国和欧洲提交扩大Nexletol是适应症的申请。这也意味着，Esperion有望从*三共那里拿到3亿美元的里程碑款。

但就当Esperion向*三共发去“喜报”后，却收到了“拒付”的回应。原来，*三共认为，该临床数据并不出色：

临床研究显示主要终点（即MACE-4）减少了12.98%。对于要触发的里程碑付款，该药物应至少触发MACE-4减少15%。

然而，Esperion并不认可*三共的说法。Esperion认为，触发里程碑条款的条件是是否能够降低风险，而不是主要终点的数据。就降低风险来看，Nexletol的效果是实打实的，与安慰剂组相比，致命性和非致命性心肌梗死显著减少了23%。

当然，双方并未公布具体合作条款。最终，Esperion与*三共大概率只能以诉讼的形式解决这一争端。

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来自Esperion的教训

“2023年，我们将重新焕发活力。”在2022年财报电话会议中，EsperionCEO对未来充满期待。

的确如此。里程碑款对于Esperion的发展至关重要。过去2年，Esperion的商业化表现并不突出，未能进入盈利阶段。

截至2022年底，Esperion账上现金为1.67亿美元，亟需外界输血。3亿美元的里程碑款无疑是及时雨。

如今生变的里程碑款，无疑让外界对Esperion的预期跌落谷底。3月16日，里程碑存在变数的公告发布后，Esperion股价大跌54%。

Esperion的经历，无疑给国内药企提了个醒。随着国内药企创新实力的显著增强，对外BD不可避免。

但是，BD绝不是简单的一个动作，而是要求对产品、市场、开发的过程、风险，有充分并综合的理解，并基于此制定对自身有利的合作条款。

这并不容易。一些药企在对外授权的时候，甚至没有认识到，需要通过有效约束机制促使被许可方推进研发。

将产品授权给药企，被许可方获取产品权利后因为各种原因，临床试验未能推进，里程碑款无从谈起，更不用说销售分成了。

这也可以理解。毕竟，国内药企对外BD较为陌生，与创新药研发一样，也需要一个学习的过程。

但不管怎么说，如何通过合理的框架，让自己占据主动地位，是任何一家药企在BD过程中需要考虑的事情。这也将是外界衡量公司核心竞争力的一个维度。