中国基金报 晨曦

如何确保资本市场“看门人”尽职尽责？中证协再出新规！

12月2日，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》。中证协指出，《评价办法》是为了完善证券行业激励约束机制，促进证券公司主动归位尽责，进一步建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，压实执业责任，切实提升投行业务执业质量。

此次《评价办法》以业务项目执行和专业操守执行为评价基础，建立投行业务执业质量评价体系，将资本市场“看门人机制”的执行责任落实到具体业务，将保障执业质量的三道防线责任明确到人，促进形成保荐承销机构和从业人员执业质量和专业声誉的市场化约束机制。

中证协表示，前期协会已组织保荐机构按照《评价办法》开展了2022年执业质量的试评价工作，相关评价结果也将于近期发布。投行执业质量哪家强？近期将见分晓。

试点先行评价首发+再融资

三大方面考核执业质量

券商投行业务质量评价，所指的是哪些业务？《评价办法》显示，证券公司投行业务包括承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐以及其他具有投行特性的业务。

不过，为适应当前资本市场发展的迫切需要，更加有针对性地发挥证券公司的资本市场“看门人”作用，为稳步推进全市场注册制改革创造条件，投行业务评价将采取试点方式，试点范围为主板、创业板、科创板首次公开发行股票或存托凭证并上市保荐项目、上市公司再融资保荐项目。

中证协表示，后续将根据试点的情况，在总结经验完善评价指标的基础上逐步对试点范围和业务流程进行横向与纵向延伸，最终形成覆盖全链条、全流程的投行业务质量评价体系。

另外，在试点阶段，被评价机构范围为对首发和再融资项目承担保荐责任的证券公司，不包括只承担承销责任的证券公司以及评价期内无项目的证券公司。试点阶段不对项目承销及持续督导环节评价。

具体评价指标方面，《评价办法》中将评价指标分为执业质量、内部控制、业务管理三个方面，各有侧重：

执业质量评价（基准分60分），主要反映证券公司投行项目尽职调查、信息披露、问询回复等执业质量情况。主要指标包括项目撤否情况、处罚处分及负面行为记录等。

内部控制评价（基准分20分），主要反映证券公司投行业务内部控制和治理体系的整体建设运行情况。主要指标包括投行内控管理、人员配置、激励问责、廉洁从业、处罚处分等。

业务管理评价（基准分20分），主要反映证券公司投行业务内部管理、工作底稿电子化管理等情况。主要指标包括项目内控环节落实及工作底稿电子化管理等。

就扣分标准来看，此前业内关注的“高撤否率”将成为严重影响评价质量的因素，严重问题将导致执业质量评价分直接扣减至0分。例如，保荐项目未通过上市委或发审委审核、不予核准或注册的，扣100分。保荐项目撤回申请的，如因初审环节发现影响发行条件的问题撤回，同样将扣100分。

另外，保荐机构因保荐项目被采取行政监管措施、保荐机构相关人员因保荐项目被证监会采取行政监管措施、保荐机构因保荐项目被交易所采取自律监管措施、纪律处分等情况，最高也有可能扣到100分。

评价结果ABC三档

大数据综合评价

如何对投行执业质量进行综合评价？据了解，中证协建设投行业务执业质量评价系统，通过运用大数据、区块链等技术系统集成监管评价、自律评价相关维度的评价信息，保障评价工作的系统性、协同性。

其中，执业质量和内部控制评价相关信息由证监会汇总派出机构、证券交易所的评价信息，并向协会提供；业务管理评价相关信息采取由证券公司自评和协会复核、调整确认的方式；专家评审会研究处理评价工作中遇到的重大问题、特殊事项，进行评分调整等。整个评价过程多方参与，客观公正。质量评价结果定期对外公示，接受社会监督。

在数据整合方面，通过协会投行业务电子底稿监管系统和证监会相关信息系统，可为“监管流程形成线，责任配置构成面”提供数据支持。通过整合监管信息、自律管理信息、行业信息，根据保荐项目审核结果及触发重大负面事项等情形设置可追溯、可验证、可监测的客观评价指标，为质量评价提供有力支撑。

最终，监管部门和协会定期根据证券公司投行业务项目执行情况分别进行三个维度的综合评价，通过系统集成评价结果并按评分排序形成A、B、C三个等级。得分排序前20%且不存在重大负面事项的列为A类，排序后20%的列为C类，其余列为B类。

另外，《评价办法》显示，执业质量评价、内部控制评价、业务管理评价单项评价得分排序后20%的，不得列为A类。参与评价的券商投行业务存在相关重大负面事项的，亦不得确定为A类。评价期内无项目的证券公司不参与评价，统一确定为N类。评价结果向社会公开，作为执业机构专业声誉积累和监管部门实施差异化措施的参考依据。

评价结果具体有何作用？2021年7月，证监会公布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》。其中指出，要推动建立投行业务质量评价体系。按照可实施、可回溯、可检验原则，制定证券公司投行业务执业质量评价规则，主要从投行业务端、公司治理端和监管端等三个维度进行评价。

并且，评价体系应突出“奖优限劣”。参考执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。对执业质量较好的证券公司，在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。

中证协称，通过评价结果形成市场化的专业声誉约束机制，促使证券公司进一步建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，形成专业为本、信誉为重、责任至上、质量致胜的执业生态，勤勉尽责把好资本市场的入口关，促进提高上市公司质量。

值得关注的是，中证协表示，前期协会已组织保荐机构按照《评价办法》开展了2022年执业质量的试评价工作，相关评价结果也将于近期发布。投行执业质量哪家强？近期将见分晓。

投行罚单接连落地

“看门人”责任亟待压实

今年以来，投行业务罚单接连落地，仅证监会作出的行政处罚及行政监管措施已多达近40张。从保代私自篡改申报材料，到“三道防线”关键节点把关失效，均反映出相关公司投行业务内控存在不足。

上月，证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况。证监会指出，部分证券公司存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格等问题，个别证券公司存在内控组织架构不合理、岗位职责利益冲突、投行团队“承包制”管理等较为严重的问题。

针对检查发现的问题，证监会坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，同时根据问题的轻重，分类采取措施：包括限制业务活动、责令改正、监管谈话、出具警示函等。对存在轻微问题的证券公司，予以监管关注和提示。

此外，11月25日晚间，中信建投、东兴证券双双风险提示性公告。中信建投在公告中表示，作为紫晶存储首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商，针对紫晶存储因涉嫌欺诈发行和信息披露违法违规造成的负面影响，向社会各界致以深深的歉意。东兴证券亦表示，作为泽达易盛的保荐机构、主承销商、持续督导机构，对给投资者带来的困扰深表歉意。

在近期举行的2022金融街论坛年会上，证监会主席易会满表示，恪守“看门人”责任是国际上对保荐中介机构的基本要求，把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平。但有的机构变化不大，还是过于关注“可批性”，对“可投性”重视不够，甚至还有的“带病闯关”。

证监会表示，全面合规、有效运行的投行内控机制是投行执业质量的基础。下一步证监会将常态化开展投行内控现场检查，从“带病申报”、“一查就撤”、执业质量存在严重缺陷等典型问题入手，重点检查投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等，促进保荐机构真正发挥“看门人”功能，为注册制行稳致远夯实基础。

编辑：乔伊