终于，A股境内分拆上市的政策通道打开了！

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。而且，为更好让科技创新企业和资本市场对接，这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。

不过，根据记者初步测算，按照分拆上市划出的硬指标，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司不到百家，占A股市场公司家数2%至3%。

“近期市场关于分拆期待值很高，但其实真正符合条件的并不多，尤其监管明确表达了对炒作分拆概念、忽悠式分拆从严监管的态度，投资者需要理性看待，认真辨别。”有市场人士向记者表示。

助力创新填补制度空白

《若干规定》明确指出，其规定的“分拆”指的是上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场IPO或者重组上市。《若干规定》正式填补了境内分拆上市的制度空白。

“尽管在实践中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是从未有过真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有业内人士向记者表示。

虽然此前有过上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是牺牲控制权，将子公司变为参股公司。如申请科创板上市的特宝生物，原为通化东宝所控制，但上市公司在子公司改制前夕放弃了控制权。

境内分拆最近的一次政策松动还是在2010年，当时监管层曾探讨A股公司分拆子公司在创业板上市，但亦只是停留在业界传言层面并未有明确政策发布。

有业内人士向记者表示，监管对境内分拆一直没有放开政策，可能基于多重考虑。例如，早期IPO排队企业多，再增加供给并无必要。

又如，允许“大A套小A”，两家公司的公众股东利益如何平衡？是否存在过度证券化？监管是否有足够手段应对可能存在的利益输送、同业不当竞争、关联交易或者占资行为？

另外，在当时“以壳为贵”的炒作氛围下，鼓励分拆是否会催化更强烈的养壳造壳意愿？

因此，当今年1月30日，证监会正式发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》并明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”时，暌违市场长达9年的分拆二字重现，市场的盼望是热切的。

“因为让科技创新企业同资本市场对接的任务更为紧要迫切。”有分析人士指出。

该人士表示，近年来，上市公司加速转型，其孵化培育新业务的动机强烈。一些拥有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量地资金投入，可能会降低母公司经营绩效。这种情况下，如果能将这部分业务分拆出来，子公司得以拓宽融资渠道，而母公司股东也可获得更大回报。

此外，分拆上市还能够赋予子公司的管理者成为新上市公司的股东机会，更好激发其创造力和主观性。退出渠道的多元化也会激发PE/VC等创投机构的投资热情，引导资金流向科技创新型企业。

因此，试点并未仅限于“分拆至科创板上市”，而是打通了A股分拆至全板块上市的关节并且做好衔接安排，这体现了政策对科技创新的高度支持和包容。

根据规定，分拆之后的企业的路径其实同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后选择IPO的，应遵循发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产资产重组等相关规定。

“种子选手”仅2%至3%

冰封多年的分拆即将“解冻”，早有上市公司闻风而动。前期已有约10家上市公司在公告中明确了所属子公司考虑“分拆上市”。

这些公司或为PE孵化类公司，或为多产业平台，也有母子公司从事相似业务的一类。

但是，对比明确公布的分拆条件可见，真正能够“跃龙门”的还是极少数，无论是业绩硬实力还是独立性、规范运作等软实力，既要符合分拆条件，又要满足A股发行上市条件的企业并不多，并不是想拆就拆。

财务硬指标方面，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”要求。

同时，分拆出的业务净利润、净资产比重也有限制，简言之，拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；同时，拟分拆所属子公司净资产不得超过合并报表净资产的30%。

存在风险违规事项的公司显然是“此路不通”。《若干规定》要求上市公司不存在资金、资产被控股股东，实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚。

为了防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。

根据记者初步测算，在满足硬性财务条件基础上(以公司年报披露的重要子公司为范围)，若剔除母子公司业务重合的公司，金融类公司等，两市真正符合分拆上市条件的上市公司百家左右，占上市公司整体比重2%至3%，对应所属上市公司数量不到200家。

除了以上这些硬指标，还有一些“软实力”指标也会被重点考量。条件的第七条对信息路披露划出重点：需要充分说明分拆有利于突出主业、增强独立性；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷等等。

此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份不得超过其分拆前总股本的10%。

严防炒壳阻断套利

除了用门槛高杜绝炒作式分拆，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，构建起了分拆上市的基本运行程序和框架。

例如，在程序性方面，为保障股东权益，要求上市公司参照重大资产重组相关规定披露相关信息、提示风险。严格执行股东大会表决程序，需同时满足两个“2/3”：出席会议的全部股东所持表决权的2/3以上、出席会议的全部中小股东所持表决权的2/3以上通过。

而且，监管明确表态，分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行为将会加大打击力度。

证监会亦明确，将和证券交易所高度重视市场关切问题，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润，损害中小股东权益。

“监管对分拆的鼓励和约束，传递的话语很清晰。分拆并不是目的，最终还是要落实到分拆是不是更有利于公司发展，是不是能够提高上市公司质量。”有投行人士向记者表示。

来源: 上海证券报

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