自中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布征求意见稿2个月以后，《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《办法》”）正式落地，于2023年5月1日起实施。自实施之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。

需要注意的是针对申请私募基金管理人登记备案业务：在2023年5月1日前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务按照现行规则办理，施行后提交办理的或者施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案和信息变更业务按照《办法》办理；针对已登记的私募基金管理人：在2023年5月1日后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。

《办法》在私募基金管理人备案、基金产品备案、信息报送和自律管理等方面均提出新要求，本所律师根据多年实操经验对《办法》中的核心条款进行解读。本篇对私募基金管理人的相关内容进行重点解读：

内容

规定

解读

基本经营要求

有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施。

根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应根据规定第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。私募基金管理人的办公地应具有独立性，能满足日常办公需求，且用途需为商业，不得为居民住宅。

实缴货币资本要求

私募基金管理人财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

《办法》要求管理人实缴资本需满足1000万元人民币，针对在新规实缴前已经获得管理人资格的认可按照现有规定继续运作，但涉及实控人变更的需满足新规实缴要求。创投企业另有规定的除外。

股权架构要求

出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验。

《办法》新增对控股股东、实际控制人、普通合伙人从事资产管理、投资、相关产业等经营，且相关经验不得低于5年。

法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

投资类高管合计持股不低于20%，但控股股东、实际控制人为商业银行、证券公司、保险公司等金融机构，政府控制的私募基金管理人不受该条限制。

人员配置要求

高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

此条与《登记须知》中全体员工要求一致，但高管存在兼职的情况，建议普通员工人数适当增加。

实控人任职要求

私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应该担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

新增实控人任职需求。

有下列情形的不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人：（一）有办法第十六条规定情形；（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾3年；（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、 实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年；（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募7基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾 3 年；（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；（七）有重大不良信用记录尚未修复；（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形

明确了私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人的禁入措施、禁入时间限制。

高管任职要求

私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

证券类私募基金管理人法定代表人及负责投资的高管需具有5年以上相关二级市场经验。

私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

股权类私募基金管理人法定代表人及负责投资的高管需具有5年以上一级市场相关经验。

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

私募基金管理人的风控应具备3年以上与风控相关的工作经验。

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

此条规定明确了除高管以外的其他人应全职在私募基金管理人处任职，不得兼职。

有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；（四）最近3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3 年；（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定得其

他情形。

明确私募基金管理人的高管禁入清单，同时新增律师、会计师等专业人士担任高管的禁入限制。

团队稳定性要求

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位； （四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

办法明确私募基金管理人在完成备案后控股股东、实控人3年内不得转让，同时也明确允许转让的例外情形。

私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。私募基金管理人在首只私募基金产品完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

《办法》明确了高管离职后，需在6个月内聘用符合要求的高管替换。同时也明确了在私募基金管理人完成首只产品备案前不得更换法定代表人、执行事务合伙人、投资类高管以及合规风控负责人。

中止办理情形

有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记，并说明理由：

（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。

明确中止办理的情形。

终止办理情形

有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：（一）主动申请撤回登记；（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、 责令关闭或者被依法宣告破产；（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；（四）被中止办理超过 12 个月仍未恢复；（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

《办法》新增终止办理的情形。

诚实信用原则

私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

《办法》明确私募基金产品的管理人只能有一家，且管理人必须由私募基金管理人担任。

扶优限劣原则

协会按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。 协会支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、 诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。

《办法》明确扶优限劣，鼓励合规运作的私募基金管理人规范发展。

信息报送

私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料；（二）公司章程或者合伙协议；（三）实缴资本、财务状况的文件材料；（四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力、经验等材料；（五）股东、合伙人、实际控制人相关受益所有人信息；（六）分支机构、子公司以及其他关联方的基本信息；（七）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件；（八）经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；（九）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书；（十）中国证监会、协会规定的其他信息和材料。

私募基金管理人开展业务前，应当通过协会资产管理报送平台（AMBERS系统）进行相关材料的报送，报送材料包括公司基本信息、财务信息、关联方信息、公司制度信息、出资人信息、高管信息，并同步提交由律师事务所出具的专项法律意见书等材料。