资本市场迎来一项重磅改革：将允许上市公司分拆子公司登陆A股，可首发上市，亦可借壳上市。

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），并向社会公开征求意见。此前，市场普遍预期将允许A股公司分拆子公司在科创板上市。而此次，新规创新力度更大，将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。

满足七条件才可分拆上市

在分拆试点条件方面，《若干规定》指出，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

以盈利门槛为例，“上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求，也比香港地区分拆上市的盈利门槛更为严格。

七大门槛如下：

一是上市公司股票上市已满 3 年。

二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。

七是上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

业内人士指出，通过设置一定条件，能够防止上市公司滥用“境内分拆上市”制度，支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。

什么是分拆上市？

长城策略分析师此前研报中提到，目前，我国对分拆上市仍没有明确的定义，监管细则和具体操作规范相对缺失，因此分拆上市这一资产重组方式在实践领域较少涉及。

今年3月《科创板上市公司持续监管办法（试行）》中明确提到，“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”，分拆上市监管细则有望逐渐落地，未来分拆上市数量有望增多。

支持创新企业发展

理论上讲，与中国境内资本市场相关的分拆上市包括三种情形：境内上市公司分拆下属企业在境内上市、境内上市公司分拆下属企业到境外上市以及境外上市公司分拆下属企业到境内上市。

市场人士分析，境内上市公司分拆子公司在境内上市，谨慎的主要原因是考虑到上市资源有限，必要性不强；分拆以后容易存在大A套小A的，两边都有公众股东，利益平衡要求更高，也考验监管水平。此外，境内市场所谓资本运作的情况较多，监管也担心炒作分拆概念、‘造壳’等问题。

但是目前来看，分拆上市的必要性越来越强，特别是在支持创新企业发展方面，分拆上市将给合适的公司带来巨大帮助。

比如，部分公司拥有非常具有发展潜力和市场前景，能获得较高市场估值的业务。但目前这块业务尚未盈利或盈利甚微，仍需要上市公司持续或大量地资金投入。这种情况下，上市公司可以考虑将该部分需要大量资金投入的业务分拆出来单独寻求资本市场的力量。

比如新技术投资周期长，不确定性大，上市公司囿于股东投资回报的要求，无法全力以赴加码新技术。同时，创新发展需要给技术人员好的回报和收入，但是在原有上市公司体内做股权激励等也有一定限制，但是独立分拆之后更好安排。此外，从整个创新驱动的发展来看，需要PE/ VC等投资机构的支持，如果在上市公司体内的话缺乏退出的渠道，分拆上市将给予这些投资机构更好的退出渠道。

值得注意的是，分拆上市与设立科创板并试点注册制的关系密不可分，此前设立科创板并试点注册制实施意见中明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

上市公司分拆上市使投资者有了新的投资渠道，企业有了更多的融资渠道，资本市场有了更大的灵活性、包容性和流动性。长远来看，允许分拆子公司于科创板上市符合国家战略需求，具有可行性。在此背景下，或许有更多合适的企业分拆之后会选择科创板，这也将为科创板提供更多的“源头活水”。

A股有没有分拆上市的案例？

分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。

在科创板允许分拆上市之前，证监会仅在2004年出台67号文规范A股公司分拆后境外上市以及在2010年表达过分拆后创业板上市的从严把握态度。

从案例看，A股上市公司分拆上市的渠道主要有四种：

（1）让渡控股权后的间接分拆上市，国内上市公司分拆在A股上市更多是以控股变参股的形式出现；

（2）分拆后子公司在新三板挂牌；

（3）分拆后发行H股赴港上市；

（4）分拆后通过红筹架构境外上市。

《每日经济新闻》称，某大型券商非银行业分析师表示，如果允许在A股全市场分拆上市，或许可以激励更多的上市公司去孵化创新企业，然后分拆上市，从而形成资本市场的良性循环。

近10年内，A股也曾出现一些分拆上市的案例，如外高桥分拆畅联股份在A股上市，天通股份分拆博创科技在A股上市，轻纺城分拆会稽山在A股上市，康恩贝分拆佐力药业在A股上市、中兴通讯分拆国民技术在A股上市等。

不过相比之下，近年来，A股公司分拆子公司赴港股等境外市场上市的案例更为常见。2014年6月，用友软件分拆子公司畅捷通在港股挂牌，成为首个A股公司分拆子公司H股上市的案例。

近年来，A股公司分拆分子公司到港股上市的部分案例如：

中国铁建分拆子公司铁建装备上市；

同仁堂分拆同仁堂科技上市；

海王生物分拆海王英特龙上市；

ST天业分拆天业节水上市；

江河集团分拆子公司梁志天设计集团上市；

同方股份分拆同方泰德上市；

同仁堂分拆同仁堂国药上市等。

随着去年港交所对未盈利的生物科技公司上市政策放宽，一些A股的医药上市公司也有意将旗下生物医药子公司分拆至港股上市，如天士力、复星医药均计划分拆子公司赴港上市。天士力在今年的中报中指出，“报告期内子公司天士力生物医药股份有限公司收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理单》，并已向香港联交所递交了发行上市申请。”复星医药日前还发布了《建议分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司并于香港联合交易所有限公司主板独立上市的提示性公告》。此外，碧水源也在今年的中报指出，子公司北京良业在冲刺港股分拆上市。

有行业人士认为，近年来，A股公司在境内市场分拆上市案例之所以比较少，主要原因包括此前分拆上市相关细则未正式出台，此外，上市公司子公司分拆上市比较容易产生同业竞争、关联交易、利益输送等问题，以往监管机构对相关问题的审核也较为严格。如已经通过分拆上市于科创板上市的心脉医疗在之前的审核过程中，就曾被上交所重点问询了关联交易、经营独立性等问题。

这些公司曾透露分拆上市意向

由于此前科创板明确允许分拆上市，今年4月8日，东港股份的一则拟优先考虑分拆子公司赴科创板上市的公告曾引发市场积极关注。

有市场人士认为，随着今日政策的发布，未来“哪家A股公司将受益于分拆上市”这类的话题将成为业内的热门。

据《每日经济新闻》梳理，有以下一些A股公司最近曾公开表达过分拆上市的意向。

据广电运通近期披露，在今年8月初，公司接待机构调研时曾表示，“我们将利用无线电集团国有资本投资公司改革试点机遇，推动公司及下属单位体制机制创新，充分探索子公司员工持股、优质资产分拆上市等改革措施，吸引AI高端人才聚集，高质量推动公司行稳致远发展。”

最近一个月内，曾通过机构调研披露分拆上市意愿的A股上市公司还有华邦健康。在今年7月下旬的机构调研中，公司曾表示，在科创板放开分拆上市的背景下，公司将继续支持旗下农化及新材料业务独立运营，进一步增强农化板块独立融资的能力。

值得一提的是，目前有一些A股公司或许正在翘首以盼分拆上市细则出台。在今年7月下旬，机构对岭南股份（调研时曾问及“如果条件允许，公司是否将促成恒润集团分拆上市？”公司方面回答“是”，“目前分拆上市相关细则还未正式出台，公司将视具体情况尽力促成恒润集团的分拆上市。”

某中小板上市公司董秘在看到《若干规定》后表示，“我们（公司）有一家子公司完全符合分拆上市的条件，另有一家子公司明年可以符合分拆上市的条件。”

另外，在今年早些时候，曾在公告中表达过分拆子公司境内上市计划的还有上海电气、乐普医疗等上市公司。

涉及上市公司不足百家

分拆条件确定之后，符合条件的上市公司有多少，相关概念股有哪些也是市场的焦点。

据Wind数据显示，根据7条上市规则进行筛选，初步来看，剔除与上市公司业务相同相似、剔除金融和地产的上市公司，有资格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3％。考虑到分拆之后的子公司还要满足上市条件，涉及到的公司规模整体会更少。

据中国证券报，有投资人士分析，规则出台之后，不少企业会被归类为“分拆概念股”，投资者应该更加谨慎考虑，目前来看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。

此前亦有上市公司董秘分析，目前来看，市场上合适的主体并不多，很多上市公司子公司在财务、人事等方面独立性不强，分拆上市需要一个过程，符合当前政策要求的合适资产也需要进一步筛选。

德邦证券投行部人士此前表示，拥有多产业平台、各业务独立且达到一定规模（关键是净资产或净利润）、相关业务之间关联性较少、不存在同业竞争及较大金额关联交易的上市公司，比较适合进行分拆上市。

分拆上市对A股有何影响？

分拆上市对上市公司有诸多积极影响。

第一：提升母公司的市值。

分拆上市能够重塑上市公司估值体系，一是分拆上市后公司不同业务将被重新估值定价，有助于避免高估值业务被低估值业务拖累；二是由于不同市场存在估值差异，分拆后的子公司在估值更高的市场上市后，母公司亦可获得资本溢价。

第二、增强公司融资能力。

当母公司认为自身价值被低估而子公司价值被高估时可以选择分拆上市；反之，则以母公司为主体进行再融资，两条股权融资途径的建立拓宽了公司的融资渠道。

第三、进行子公司管理层激励。

子公司上市后，可以通过股票期权的制度设计对子公司的管理者进行更好的激励。

此外，分拆上市还有提高管理层效率、帮助上市公司给市场传递信号、寻求友好股东抵御敌意并购等积极作用。

分拆上市也有较多的潜在风险，例如子公司与母公司之间的利益输送和违规关联交易；或是发生资金占用的关联交易，使得上市公司或子公司的资产被掏空；还有可能在分拆过程中出现高估不良资产、低估优良资产的等虚假操作，从而达到转移利润、逃避债务的目的等，因此需要施以包括明确标准、规范运作流程、重视中小投资者的权益保护、强化相关信息披露等在内的严格的监管措施，以规范上市公司分拆上市。

本文源自Wind资讯

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