文/《清华金融评论》资深编辑秦婷

2023年全国两会期间，公募REITs成为多位全国两会代表委员的重点关切。其中包括，建议修改基金法，对以获取不动产收益为主要投资目的的基金的投资范围，授权国务院证券监督管理机构另行规定，为简化REITs产品结构提供法律支持。此外还建议进一步明确税收制度。

党的二十大报告提出，要着力扩大内需，增强投资对优化供给结构的关键作用。“十四五”规划纲要和《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》均提出，推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展。REITs作为重要的直接融资工具，有助于盘活存量资产、拓宽社会资本投融资渠道、降低实体经济杠杆水平，促进形成存量资产和增量投资良性循环，对于加快构建新发展格局和推动高质量发展具有重要意义。

Wind数据显示，截至3月8日，获批上市的公募REITs共27只，已上市公募REITs数量达25只，募集资金总额超过801亿元，总市值达871亿元。

目前，我国试点范围内的公募REITs底层资产覆盖了园区基础设施（8只）、交通基础设施（7只）、仓储物流（3只）、生态环保（2只）、保障性租赁住房（4只）、能源基础设施（3只）等六大类基础设施，而商业不动产入池公募REITs底层资产成为接下来扩容的关注重点。在2023年全国两会期间，多位代表委员提出了关于推动不动产公募REITs发展的相关建言。

自2020年4月基础设施领域REITs试点启动以来，为适应基金法相关要求，REITs采取了“公募基金+资产支持证券（ABS）”的运作模式，在公募基金与项目公司（SPV）之间嵌入一层ABS，由公募基金持有ABS全部份额，再由ABS持有项目公司（SPV）全部股权，从而形成“公募基金-ABS-SPV”的产品结构。

该结构设计对现阶段顺利推出REITs产品发挥了重要作用。但相对复杂的产品结构也带来管理成本较高、运作较为复杂的问题，且不利于投资者追责，有必要进一步完善。

针对上述情形，全国人大代表、深交所总经理沙雁联合其他代表提交了《关于修改基金法，为简化REITs产品结构提供法律支持的议案》。议案建议修改基金法，对以获取不动产收益为主要投资目的的基金的投资范围，授权国务院证券监督管理机构另行规定，为简化REITs产品结构提供法律支持，进一步降低产品管理成本，提高产品竞争力，促进存量资产盘活，更好服务实体经济高质量发展。

同时，为进一步提升REITs治理效能，在简化产品结构的基础上，该议案还建议，推动符合条件的基金管理公司和基础设施行业龙头企业，设立专门从事REITs业务的子公司，促进产融结合，更好发挥基金管理公司的资本运作能力和原始权益人的专业运营能力。

“我国商业不动产公募REITs蕴含巨大市场空间。”RCREIT（REITs研究中心）主任刘洋表示，中国商业不动产存量资产约50万亿元规模，商业不动产结合公募REITs为代表的证券化市场，按照美国超过30%的证券化水平，中国商业不动产可以生成约15万亿元的可投资证券。

全国政协委员、中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿宸也建议阶段性推出具有中国特色的商业不动产公募REITs工具，助力化解住宅交付风险，全力确保房地产市场平稳健康发展。

刘洋分析称，近期监管部门启动的不动产私募投资基金试点，也为商业不动产纳入公募REITs发行范围内打开了空间，为Pre-REITs不动产私募投资基金的设立和管理提供了有力支持，可以促进公募REITs底层资产储备和扩充。

中国证监会副主席李超此前公开表示，加快打造REITs市场的保障性租赁住房板块，研究推动试点范围拓展到市场化的长租房及商业不动产等领域。

值得注意的是，对于投资者来说，当前REITs市场的短期打新收益似乎正迎来拐点。经过阶段性二级市场溢价交易后，公募REITs的常态化发行推动市场回归理性，在中长期将是必然趋势。投资者也应携带中长期投资视角，通过深入了解公募REITs的底层资产以及其收益情况，基于理性的价值判断，合理评估公募REITs产品价值。

未来扩容还须解决哪些问题？

在过去相当长一段时间内，公募REITs都在持续扩容。从2021年的生物质发电、污水处理、高速公路、产业园区、仓储物流，到2022年的清洁能源、保障性租赁住房，再到2023年即将迎来的光伏发电、海上风力发电等，REITs产品资产领域一再扩展。

清华大学国家金融研究院上市公司研究中心高级研究员胡强等在《清华金融评论》2023年2月刊上撰文指出，要使公募REITs进一步扩大规模，实现快速、健康发展，还是要从制度设计等根本问题上人手，再跨一步。

第一，优化现有产品结构。公募REITs在既有税收制度和《证券投资基金法》的法律框架下，形成了“公募基金+ABS”的架构，委托一代理层级较多、代理链较长，导致信息不对称和利益冲突等问题比较突出，由此产生的代理问题也更加复杂。理论和实践经验表明，多重的委托一代理关系下，代理人可能会为了谋求自身利益最大化而采取损害委托人利益的行为，即代理问题。此外，过多的产品层级也会导致法律关系复杂，运行和监管成本增加，市场主体的职责界定和协调难度较大，优化产品结构势在必行。

第二，完善市场制度建设，为REITs专门立法，尝试试点公司型REITs。境外主要REITs市场均通过专门立法或在对现有法律进行修改的基础上建立了REITs制度。依托《证券法》推动REITs的专门立法，对REITs的证券法律性质加以确认，是系统性构建符合REITs特点的发行、上市、交易和信息披露等制度安排的基础。建议适时修改《证券法》，引人公司型REITs的公开发行和注册上市。

第三，实现真正的税收中性。REITs因税而生。从公募REITs全生命周期来看，至少包括基础资产从原始权益人剥离、设立及收购、运营、分配、扩募以及投资人退出等多个阶段，涉税环节较多。从境外成熟REITs市场经验看，税收中性是REITs市场发展壮大的决定性因素。2022年1月的《税收政策公告》仅就原始权益人将基础资产剥离及项目公司、项目公司股权转让的税收给予了政策支持，规定可适用特殊性税务处理或递延缴纳，为公募REITs实现税收中性“开了好头”。后续仍须对全周期多个环节涉及的增值税、土地增值税和所得税等税务问题进一步优化和明确，如不动产划转是否免征土地增值税？股权转让是否不征土地增值税？等等。

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