国务院办公厅近日印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》(以下简称《意见》)，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

为贯彻落实《意见》，证监会发布《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，对独董事前聘任、事中履职、事后责任认定等各环节具体要求进行细化，成为落实独立董事制度改革任务的重要载体。

其中，在对独立董事的选聘管理和履职方式等方面的具体规定上，明显看到会计、审计专业成为独立董事更好履职、发挥效能的重要加持。

赋予独立董事更大监督意义

“我国独立董事制度建立20多年来，独立董事对上市公司规范治理的作用有目共睹，但在循序渐进的发展过程中，独立董事‘不独不懂’的争议一直存在。”中国核电（601985）党委书记、董事长卢铁忠在接受《》记者采访时表示，在坚定不移走中国特色金融发展之路的大背景下，《意见》的出台体现了我国优化资本市场结构、提高上市公司质量的决心和信心。证监会、国资委的配套政策和公司法的修订方向，也体现出上市公司加强监督、防范风险的职责将进一步向独立董事倾斜。

针对此次独董制度的重大改革，《意见》明确提出，要通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度的重要作用。

“作为资本市场基础制度中的重要一环，独立董事制度改革不仅可以摆脱独立董事的‘花瓶’标签，让其名副其实，也体现了国家对维护资本市场健康有序发展的坚定意志。”中国北方车辆有限公司财务总监高云认为，在现代企业制度的规范性建设过程中，独立董事制度改革更加符合我国的“大监督”概念，尤其突出其财会监督和审计监督职责。

在履职平台建设上，卢铁忠表示，《意见》将很多上市公司已经具体实施、但没有系统性规定的专门委员会机制明确下来，独创了独立董事专门会议机制，使得过去的独董事前认可意见真正由独董经过审议和讨论得出，并且再一次明确了独董事前审核的事项范围。尤其对于国有上市公司，《意见》提出要将纪检监察监督、国有资产监管、审计监督、财会监督、社会监督等衔接起来，纵向联动，形成一个国有企业监督机制的有机整体，给独董监督赋予了更大的意义。

四川省注册会计师协会副会长刘胜良表示：“独立董事制度改革着力解决上市公司独立董事职责定位不清、独立性不强、权责不匹配、履职动能不足、履职机制缺失等短板弱项，着力规范上市公司治理、切断潜在利益输送链条、打击市场主体财务造假行为、保护中小投资者利益。”

保障独立董事独立履职能力

独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。只有保证独立董事的独立性，才能有效发挥其监督职能。保证独立性的关键在于保障其独立履职能力。

为此，《意见》在改进独立董事选任制度上，提出建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职等改革要求。《办法》也对上市公司董事会及专门委员会的设置，独立董事专门会议机制，独立董事的独立性、任职条件、任职期限和兼职情况等事项做出详细规定。

“建立独立董事制度是为了解决上市公司‘内部人控制’问题。这使得独立董事的独立性尤为重要。”卢铁忠分析称，《意见》不仅为独董任职条件设立了“不得提名存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员”这样的兜底条款，还建立了提名回避机制，对被提名人的独立性提出更高要求。

有学者认为，独立董事由上市公司择情聘任，并发放履职津贴，从这个角度而言，独立董事履职越久就越可能与上市公司产生一定的依附关系。因此，《意见》要求对独立性实施持续验证、定期自查和监督，将独立董事的“独”进一步落到实处。

刘胜良提到，独立董事制度改革通过独立性定期自查和评估机制、延长被重新提名的“脱敏期”、减少独立董事兼职家数等制度，着力强化独立董事的任职管理；通过董事会专门委员会履职平台、独立董事专门会议机制、独立意见发表机制、独立董事监督关口前移等，推动完善独立董事的履职方式；通过独立董事会前沟通和异议披露机制、独立董事履职受限救济措施、公司支持和配合履职义务等制度，强化独立董事履职保障。

“中国核电自2012年首次制定独立董事工作制度并聘任独董以来，公司和独立董事一道探索出一条较为完善的独董履职之路。公司设立了审计与风险委员会并将全体独董纳入其中，对年报、审计、关联交易等事项进行预先审核，设立了独立董事和外部董事占多数的提名、薪酬与考核委员会，公司重大经营决策也积极邀请独董参与预先审核。”卢铁忠表示，公司应及时做好《意见》和相关配套政策的学习宣贯，加强履职保障，做好制度升级，在独立董事“合规履职”迈向“卓越履职”的道路上不断探索。

更加强调会计审计的作用

如何解决独立董事的“不独不懂”问题？提高独立董事专业性是关键之一。

从独立董事的职责定位来看，其作为上市公司董事会成员，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。根据独立董事的专业性特点，《意见》明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督。这都要求独立董事具有极高的专业水准，在财务会计报告等方面具有专业知识背景。

《办法》也明确规定，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司董事会设立的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由会计专业的独立董事担任召集人。

“作为一名财会工作者，明显感受到，此次独立董事制度改革更加强调发挥会计、审计的专业作用，让会计人员对自身职业选择更有信心。”高云说，从《办法》的相关规定来看，独立董事制度为财务会计和审计专业背景的人才提供了一个职业发展方向。

但是，他强调，保障独立董事制度良性运行，还要保障独立董事的责权利匹配统一。

针对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任的判定，《办法》将独立董事的专业背景或者行业背景列为重要的考量因素。

刘胜良也表示，由于会计专业的独立董事与其他专业领域独立董事的收益与风险匹配性明显偏弱，而上市公司会计专业领域具体问题复杂繁多且作为外部董事存在固有的履职局限，因此，应主动收集并要求会计专业的独立董事以通常的专业水平履职即可以免责的证明材料。

他提出，独立董事制度改革应建立权责匹配、过罚相当的责任追究机制。在具体落地实施中，尤其注重保障会计专业独立董事在履职中的权责统一，提升会计专业的独立董事履职效能。

来源：《》4月28日1、2版

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