文/华彩咨询 白万纲

引言

　　2月16日，中央领导在《求是》杂志发表《当前经济工作的几个重大问题》一文，其中涉及国企的内容如下：“深化国资国企改革，提高国企核心竞争力。国企改革三年行动已见成效，要根据形势变化，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，谋划新一轮深化国有企业改革行动方案。我国经营性国有资产规模大，一些企业资产收益率不高、创新能力不足，同国有资本和国有企业做强做优做大、发挥国有经济战略支撑作用的要求不相适应。要坚持分类改革方向，处理好国企经济责任和社会责任关系，健全以管资本为主的国资管理体制，发挥国有资本投资运营公司作用，以市场化方式推进国企整合重组，打造一批创新型国有企业。要完善中国特色国有企业现代公司治理，真正按市场化机制运营，加快建设世界一流企业”。

　　文章提出来既要把国有企业做强做优做大，又要把国有资本做强做优做大，这样一来就把国有资产投资运营公司的作用推到了一个全新阶段和格局，突显出国有资本的布局管理，形态管理，功能管理的重要性。

　　文章强调要健全以管资本为主的国资管理体制，发挥国有资本投资运营公司的作用。换言之，是对国有资本投资公司未来所发挥的功能，所起到的引领，所带动的链条，所驱动的科创，所促进的高质量，所支撑的中国式现代化，在新时代格局下要再布局，再出发，勇担新的核心功能！

　　同时，我们必须看到很多地方国资系统对于两类公司的重视程度，组建的力度，运作的高度是不足的，甚至是个短板，很多地方搞国有资本投资运营公司就是穿新鞋走老路——等于又组建了一个新的融资能力更强，资产更优的投融资平台。

　　当然，也有干的很有声有色的，比如浙江不仅在省市两级都组建国有资本投资运营公司，更悍然将全省十三家国有资本运营公司打造成一个高度协作的联盟（省国有资本运营公司牵头）。深圳、合肥、成都、珠海、青岛、无锡的国有资本运营公司已经被唤作“城市投行”名闻遐迩久矣。

　　国有资本运营公司的核心要义是平台化机制化盘活、转化，组合全域国有资本（本地的国有企业、财政资源、金融资源、自然资源、行政资源、智力资本、产业资本、政治资本），使之证券化、资本化、流动化、配置化。

　　国有资本投资公司的核心要义是作为区域内某个产业的统揽抓手，统筹推进该产业的政策、改革、国资布局、要素、产业链、金融及数字促进、生态圈建设等核心要项，形成上接政府，下衔产业及生态，横联社会及资本的大产业（链）运营格局。

　　可以想见，十四五后半程全国各地的两类公司建设必将掀起全新格局。

　　所以，我们有必要就国有资本投资运营公司的的构建与运作好好地讨论一下。本文将分上、下两部分，系统阐述国有资本投资运营公司构建与运作的方法论。

　　上篇共分七个部分，分别阐述：
　　1. 国有资本投资运营公司功能定位
　　2. 国有资本投资运营公司组建方式
　　3. 国有资本投资运营公司授权方式
　　4. 国有资本投资运营公司治理结构
　　5. 国有资本投资运营公司管理模式
　　6. 国有资本投资运营公司的构建
　　7. 国有资本投资运营公司的管控

　　下篇将介绍如何打造升级版国有资本投资运营公司，以及相关案例剖析。

壹｜国有资本投资运营公司功能定位

　　国有资本投资运营公司是在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。

　　国有资本投资运营公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

　　其中，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，以战略性核心业务控股的方式为主。按照政府确定的国有资本布局和结构化要求，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域方面开展投资融资、产业培育和资本运作等，以发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。

　　国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务型持股为主要手段，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

贰｜国有资本投资运营公司组建方式

　　按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

　　具体来说，国有资本运营公司通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值。

　　而国有资本投资公司则通过选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。

叁｜国有资本投资运营公司授权方式

　　《意见》规定了两种试点授权机制：国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式。

　　首先，在国资监管机构授权模式中，政府先授权国有资产监管机构履行出资人职责，国有资产监管机构定期向本级人民政府报告，而后国有资产监管机构授权国有资本投资运营公司。此时，国资委和国有资本投资运营公司则有两层关系，一是出资人和被出资人的关系，国资委是国有资本投资运营公司的出资主体，依法对国有资本投资运营公司履行出资人职责；二是授权与被授权关系，国资委授权国有资本投资运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

　　其次，新增了政府直接授权的两级授权方式，意味着将以前不属于国有资产监管机构的企业也纳入到国有资本投资、运营公司试点中来，范围将扩大。

肆｜国有资本投资运营公司治理结构

　　国有资本投资、运营公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

　　按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

　　一、党组织

　　把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。

　　坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。

　　按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

　　党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院直接授权的国有资本投资、运营公司，应当设立党组。

　　纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。

　　二、董事会

　　国有资本投资、运营公司设立董事会，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。

　　董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。

　　国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中，外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员担任。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

　　政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中，依据国有资本投资、运营公司职能定位，外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名，选择专业人士担任，由政府委派。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。

　　政府或国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源，人员选择要符合国有资本投资、运营公司定位和专业要求，建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。

　　三、经理层

　　国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

　　国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理，领导班子及其成员的管理，以改组的企业集团为基础，根据具体情况区别对待。其中，由中管企业改组组建的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员由中央管理；由非中管的中央企业改组组建或新设的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。

　　政府直接授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央或地方党委管理，领导班子及其成员由中央或地方党委管理。

　　国有资本投资、运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

伍｜国有资本投资运营公司管理模式

　　一、运行方式

　　《意见》从国有资本投资、运营公司的组织架构、履职行权方式、选人用人机制、财务监管、收益管理及考核机制等方面规定了国有资本投资运营公司的运行方式。

　　1、组织架构：国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。

　　2、履职行权：国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。

　　3、选人用人机制：国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。

　　4、财务监管：国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。

　　5、收益管理：国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

　　6、考核机制：国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。

　　二、监督与约束机制

　　防止国有资产流失是深化国有企业改革总需要考虑的重要方面，因此要完善对国有资本投资、运营公司的监督体系，并实施绩效评价。监督方面，重点在于对国有资本投资、运营公司的监督体系的建立和完善：

　　1、建立全过程立体监督体系：整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。

　　2、建立监督审计机制：纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督。

　　3、建立信息公开制度：国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，依法依规、及时准确地披露相关信息，主动接受社会监督。

　　绩效评价方面，《意见》规定国有资本投资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价，主要包括：贯彻国家战略，注重多角度综合评价，落实国有资本布局和结构优化目标，执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率保值增值，财务效益等。

　　《意见》也对国有资本投资公司、运营公司的推进工作做出了部署，从三个方面作出规定，分别涵盖了推进步骤、组织方法和配套政策。

陆｜国有资本投资运营公司的构建

　　一、推进步骤

　　国有资本投资运营公司采用分级组织、分类推进、稳妥开展试点工作。

　　中央层面，继续推进国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点，要按照国务院印发的试点意见，进一步深化和完善。同时，推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业，以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。

　　地方层面，由各省级人民政府结合实际情况组织实施试点工作。

　　二、组织方法

　　《意见》规定要做好改革试点的组织实施。国务院国企改革领导小组负责试点工作的组织协调和督促落实。中央组织部、发展改革委、财政部、国资委等有关部门，按照职责分工，制定落实相关配套措施，密切配合、协同推进。

　　三、配套政策

　　要抓紧出台和落实好相关的配套政策。包括：

　　1、推进简政放权：围绕落实出资人职责，有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。

　　2、综合改革试点：支持国有资本投资、运营公司所持股的企业开展综合改革试点，充分发挥各项改革的综合效应。

　　3、完善相关的支持政策等。

　　从国有资本投资、运营公司的运行机理出发，总结过去几年中央与地方层面国有资本投资、运营公司的改组组建实践，可以从两大方面考虑未来改组组建国有资本投资运营公司的发展方向与实施重点。

柒｜国有资本投资运营公司的管控

　　一、监管机构要准确把握对国有资本投资运营公司的授权事项

　　在推进自身职能转变过程中，政府、国资监管机构结合实际推进本地区国有资本授权经营体制改革工作，要逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资、运营公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。

　　1、要进一步创新监管授权的“负面清单”机制。按照“法无禁止皆可行”的原则，制定专门针对国有资本投资运营公司的监管负面清单。国资监管机构重点负责定方向、定规则、定考核，国有资本投资运营公司重点负责管经营、管执行、管业绩。

　　2、在管理上应当去行政化。作为股东应该遵照《公司法》规定，不再采取行政管理方式，而是重点加强国有资本投资运营公司董事会建设，建立规范化的外部董事占多数的董事会，做实董事会专门委员会，更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。

　　二、国有资本投资运营公司要不断提升管控能力

　　对于国有资本投资、运营公司而言，应以加强承接能力建设为前提，围绕全面健全公司法人治理结构重点发力，以明确、完善、可执行的改革方案为基础，与国资委进行沟通，在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。

　　1、落实授权放权。国资委将贯彻落实《方案》精神，制定印发2019年版国资委授权放权清单，在战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等方面分类开展授权放权，赋予了国有资本投资、运营公司等企业更多的自主权，两者应当一企一策地从这些方面提高自身管控能力。

　　2、完善治理结构。引入现代企业制度，发挥党组织的领导作用，重点加强国有资本投资运营公司董事会建设，建立规范化的外部董事占多数的董事会，做实董事会专门委员会，更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。

　　3、强化监管。按照放活与管好结合的思路，在授权放权的同时，全面强化企业风险内控合规体系，加强事中事后监管，严格责任追究。要建成国资国企在线监管系统，建立健全实时动态监管体系。

【未完待续】

封面插图来源：Veer