在中国经济迈向碳中和的转型道路上，那些兼备可持续发展专业经验和前瞻思维的ESG独董人才缺乏

整理 | 张生婷

编辑 | 郭楠

独立董事是花瓶还是宝剑？

独立董事设立的本意是制衡公司经理层对股东利益的损害，一方面，可以改善上市公司治理结构，有利于公司的专业化运作；另一方面，独立董事制度可以强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。

但在中国上市公司的治理实践中，独立董事面临着很多尴尬，这把能够提高企业持续发展能力的“宝剑”常常变成了能看不能用的“花瓶”。例如，独立董事的选聘问题，中国公司的独立董事更多地来自于熟人介绍，而由于他们在董事会中处于少数地位，因此易于陷入群体思维，使得董事会的独立性容易遭到质疑。

如何解决这种尴尬？罗盛咨询建议在国内培养一个独立董事选聘的市场机制。

此外，调查发现，ESG经验在中国公司董事会上已有所体现，但仍有进步空间，有丰富ESG经验的独立董事目前还比较稀缺。

中国独立董事特质扫描

在中国的上市公司中，独立董事们的真实面貌到底是怎样的？他们究竟具备了怎样的经验背景？为了提升董事会和公司治理的有效性，中国上市公司到底需要什么样的独立董事？

为了回答这些问题，罗盛咨询以代表中国顶尖上市公司的沪深300指数成分股公司为样本，对2504位独立董事的资料和履历进行了数量化分析。

研究发现：

1、沪深 300 公司董事会中独立董事的总体占比刚刚超过监管要求所规定的三分之一最低比例，大大低于标普500公司近79%的独立董事占比。

2、相较于标普500公司，中国公司的独立董事普遍缺乏公司管理和治理的相关经验（如担任首席执行官、总裁、总经理、董事会主席等经历），而更多地具备从事工程师、经济学家以及在科研机构中工作的经验，即中国顶尖上市公司的独立董事之背景更趋向于学术型而非商业型。

3、在学历背景方面，沪深300公司独立董事中具有硕士及博士学历的比例高于标普500 公司的独立董事，而拥有MBA学历的比例则较低。

4、分别相对于中美两国的人均GDP而言，沪深 300 公司独立董事的薪酬水平显著低于标普500公司。

5、国有企业独立董事的平均薪酬水平高于民营企业，而其在无论是学术背景还是商业实践等各方面资质的占比上，也普遍高于民营企业的独立董事。

中国公司为何难以找到合适的独立董事？

对于中国公司来说，找到技能经验与其业务需要相匹配的独立董事，是一件难事。

从公司的角度来看，独立董事的搜寻基础很有限，经常不得不依赖于熟人介绍。而从独立董事们的角度来看，他们所承担的风险并不低，然而其薪酬与执行高管相比却是十分微薄的。这导致的结果是，对于那些有着充足专业业务经验的人来说，让他们来担任独立董事的激励是很薄弱的。

罗盛咨询表示，自2021年末康美药业案之后，国内有一种越来越明显的共识，即在中国公司担任独立董事已然成为了一个高风险的职业，其所承担的责任数倍于所领取的薪酬，而董事责任险也并不能替未能尽职的独董们免除所有的风险。

在这样的背景下，在沪深 300 公司董事会对独立董事的需求和独立董事的实际情况之间，仍然存在着一个鸿沟。

为此，罗盛咨询建议在国内培养一个独立董事选聘的市场机制。一个以供需均衡为基础的董事市场，可以帮助企业扩大独立董事的搜寻基础，为董事会找到最合适的董事，同时为独立董事们提供更好的薪酬，用适当的薪酬来对冲独董所面临的风险，吸引杰出的领导者进入这个领域。

当然，这并不意味着直接给中国公司董事会上现有的独立董事们涨薪，而是指通过提高薪酬水平，可以吸引有着更资深履历、更多样化经验、更勤勉尽责的领导者进入董事会。

ESG独立董事人才缺乏

面对国际发展趋势，中国近年来也在不断推动ESG成为主流。不论是中国企业ESG信息披露比例、ESG投资规模、绿色债券发行量、还是金融机构本身ESG团队的规模，无一不呈现蒸蒸日上的势头。

中国企业迈向高质量发展的道路上，很多企业的董事会都在重新审视公司治理的使命与目标。有一种先进的思考认为，为了实现企业的高质量发展，企业的目标需要在从原先的委托代理关系，迈向利益相关者理论发展，承担更多的社会与环境责任，这与ESG的发展理念不谋而合。

而随着规模的不断扩张，企业对人才的需求也在发生变化。随着来自投资者、消费者、员工、董事会和监管等多方压力的增加，ESG已从企业的功能性需求向商业价值创造方向转变。。业界标杆企业坚信将可持续性发展纳入其组织和企业投资战略中，在满足利益相关者诉求的同时，还可以带来财务效益。这些驱动因素导致了企业对ESG独董、高管的需求激增，使原本就非常稀缺的人才库变得更加紧张。

罗盛咨询观察，在董事会自上而下的驱动下，ESG理念的融入为董事会的高质量演进提供了一个新的转型契机。在未来，企业的财务目标将与可持续目标密不可分。这就要求企业将可持续的目标与原则充分融入到企业的治理、战略、产品、运营等。

总体而言，ESG经验在中国公司董事会上已有所体现，但仍有进步空间。数据显示，沪深300公司和标普500公司的独立董事们，均有着比非独立董事更为丰富的 ESG 经验。在环境、社会、治理各领域，沪深300公司的董事经验跟标普500的相比尚存有一定差距。

董事的 ESG 经验

环境方面，在沪深300公司的独立董事与非独立董事中，都存在具备能源和水资源保护等相关经验的人士，而标普500的董事们除了这些经验之外，也有一些人具备可持续发展和气候方面的相关经验。

社会方面，经济发展、教育、非营利组织、人力资源等经验均可见于沪深300和标普500公司的董事中，而后者中更有些人具备多样性和慈善等方面的背景。

治理方面，中美上市公司的董事们，在治理领域最常见的相关经验，均为监管以及风险相关工作。在标普500公司的董事中，有些人另具备网络安全方面的经验。