中文名：证券公司

英文名：Securities Company

类别：证券法

概述

证券公司，是指依照公司法和证券法规定的设立条件，经证券监管机构批准并经公司登记机关登记设立的，经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

一、证券公司的业务范围

证券公司作为从事证券业务的特殊商主体，其业务范围仍受法律的严格限制，具体业务范围须经证券监管机构核准。根据我国证券法第120条第1、2款的规定，“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证”，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：

（一）证券经纪业务

证券经纪业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券并收取佣金作为报酬的业务。我国证券法第106条规定：“投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司实名开立账户，以书面、电话、自助终端、网络等方式，委托该证券公司代其买卖证券。”该法第108条规定：“证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任。证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续。”除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务。

（二）证券投资咨询业务

证券投资咨询业务，是指取得证券监管机构颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收取服务费用的活动。

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

广义的财务顾问，是指专业财务咨询公司以专业知识、行业经验和信息资源为基础，为客户提供在公司财务、项目融资、资本运作及其相关领域的专业咨询服务。目前，我国财务顾问业务已涉及企业的日常经营活动和资本运营活动的各个方面，表现为根据客户的需求，编写各类财务分析报告、项目可行性报告、商业计划书、调查报告等，为企业的管理层及外部机构提供有效信息。

（四）证券承销与保荐业务

证券承销与保荐业务构成了证券公司投资银行业务的核心，可谓证券公司的核心竞争力所在。除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券承销与保荐业务。

（五）证券融资融券业务

证券融资融券业务，是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。证券公司从事证券融资融券业务，应当采取措施，严格防范和控制风险，不得违反规定向客户出借资金或者证券。除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券融资融券业务。

（六）证券做市交易业务

所谓证券做市交易，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营公司作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行的证券交易。在证券做市交易中，买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方，即可达成交易。证券做市交易业务是证券公司的一项重要业务，开展该项业务的证券公司被称为做市商。做市商通过做市制度来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定利润。

（七）证券自营业务

证券自营业务，是指证券公司以自己的名义与自主支配的资金或证券，通过证券市场从事买卖证券并获取利润的经营行为。证券公司的自营业务按业务场所一般分为两类：场外（如柜台）自营买卖和场内（交易所）自营买卖。场外自营买卖，是指证券经营机构通过柜台交易等方式，由客户和证券公司直接洽谈成交的证券交易。场内自营买卖，是指证券公司在证券交易所自营买卖证券。在我国，证券自营业务一般是指场内自营买卖业务。

（八）其他证券业务

除上述典型证券业务外，随着证券市场的发展与金融创新的推进，将有新的证券业务不断涌现。因此，证券法不能将证券公司的业务范围作封闭性规定，而必须为证券公司基于金融创新的需要而拓展的其他证券业务留下必要的制度空间，故我国证券法在列举的证券业务范围中规定了“其他证券业务”。当然，其他证券业务必须经中国证监会批准后才能开展。例如，证券资产管理业务即是证券公司在传统业务基础上发展的新型业务。作为资产管理业务中的一种，它是指证券公司依法与客户签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。

二、证券公司的风险管理与内部控制制度

我国证券法第118条将“有完善的风险管理与内部控制制度”作为证券公司的设立条件之一，并以多个条款对此作了较为系统的规定。

（一）证券公司的风险管理制度

1.资产负债管理制度

我国证券法第123条第1款规定：“国务院证券监督管理机构应当对证券公司净资本和其他风险控制指标作出规定。”依此，我国证券法正式确立了以净资本为核心风险控制指标的监控体系。此外，该条第2款还规定：“证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。”

2.经营风险管理制度

（1）风险准备金制度。我国证券法第127条规定：“证券公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。”为降低证券交易风险，保护投资者的利益，各国证券法均确立了风险准备金制度。

（2）客户资金管理制度。我国证券法第131条规定：“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。”

（3）投资者保护基金制度。为保护投资者的合法权益，各国纷纷建立了证券投资者保护基金。我国证券法第126条规定：“国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其规模以及筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。”该规定确立了我国证券投资者保护基金制度。

（二）证券公司的内部控制制度

证券公司应根据其经营目标和运营状况，结合自身的环境条件，建立有效的内部控制机制和内部控制制度。证券公司应当定期评价内部控制的有效性，并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

我国证券法对证券公司的内部控制制度仅作了较为简单的规定，主要表现为风险隔离制度。该制度乃内部控制制度的核心内容。证券法第128条第1款规定：“证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。”依此，证券公司建立的内部控制制度包括公司与客户之间以及不同客户之间的隔离。这些隔离措施主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，以防止证券公司与客户之间以及不同客户之间的利益冲突。

证券法第128条第2款规定：“证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。”该规定确立了禁止混合操作规则。这是证券公司建立健全内部控制制度的最主要的要求。这里所说的分开办理，是指证券公司应当分别开立自有资金账户、客户资金账户和证券账户，分别存储其自有资金、客户的交易结算资金和证券。为禁止混合操作，不仅应将不同证券业务分开办理，而且还应将从事不同业务的人员分开，并使其分别在相互独立的场所办公。

三、相关法律

《中华人民共和国证券法》第106条、第108条，第118条至第144条。

来源：中国法律咨询中心

责任编辑：马毓晨 廖卫华

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