作者丨王舒蓓

自2021年以来，国内的涉税违法案件成为了社会舆论关注的焦点，国际反避税趋势进一步收紧也令高净值人群的跨境收入涉税合规风险陡增。本文对2022年前三季度境内外发布实施的税收新规及政策进行梳理，供高净值人群在财富管理与传承中如何进行税务合规与成本控制参考。

01 国家税务总局深圳市税务局稽查局税务行政处罚事项告知书深税稽罚告(2021)150号

发布主体：国家税务总局深圳市税务局稽查局

实施时间：2021/12/8

主要内容：1、该处罚告知书显示，税务机构对深圳某公司通过香港壳公司收取的海外收入认定为“偷税”，进行了处罚。2、通过在香港设立空壳公司收取境外业务款项，逃避缴纳境内税款的模式，不仅难以将业务收入从境外汇回境内，还存在被认定为的偷税风险。

影响及意义：

1、尽管香港公司在香港境内不用课税，但是在其他运营区仍可能要课税。如该案例中的香港公司，其最终受益人来自中国内地，需要在中国内地进行相应税收申报。这是因为，中国内地是全球征税的司法管辖区，对于中国的税务居民而言，其来源于全球的收入都须在境内进行税收申报，并相应纳税。

2、对于从事跨境投资的中国客户而言，无论是企业还是个人，不仅要在离岸属地做好纳税申报和合规工作，还要充分考虑离岸属地和中国内地之间的税收合作和信息交换机制。

3、总而言之，利用离岸公司来避税的可能性已经大大降低。这是因为，在CRS机制下，不同司法管辖区之间的信息交换和透明日益增强，以往利用“信息差”来进行税收筹划的空间早已大幅收窄。具体到中国内地，修订后的《个人所得税法》反避税条款结合CRS信息交换，使得税务机关对一些通过境外“不具有合理商业目的”的企业和个人进行避税的打击，严厉而精准。

02《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）

发布主体：财政部、税务总局

实施时间：2022/1/1

主要内容：对权益性投资经营所得个人所得税征收管理有关问题做出规定。持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

影响及意义：

1、针对个人独资企业和合伙企业，若税收洼地上以公司制企业持有权益性投资的，该类公司不在此政策要求的查账征收范畴。

2、针对的持有权益性投资的独资合伙企业，若注册在税收洼地上的独资合伙企业并不持有权益性投资，则不受此政策规范。即，该政策解决了以将其他收入转变为权益收入以避税的问题，但没有解决其他收入转变为经营收入以避税的问题。但不排除政策当局将非以财产、货物为基础的经营性收入视为劳务收入，汇入综合所得，以切断“薇娅”模式。

3、公告规定了追溯原则。该公告规定2022年1月1日之前已持有权益性投资独资合伙企业，也规定要查账征收，按此规范意旨，在此之前已取得的核定征收待遇，就此作废。

03 《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第 3 号）

发布主体：财政部、税务总局

实施时间：2021/1/1

主要内容：

1、原始权益人在基础设施资产重组环节，即将基础设施资产划转至项目公司环节，适用特殊性税务处理，不征收企业所得税。

2、原始权益人向REITs转让项目公司股权时暂不缴纳企业所得税，递延至REITs募资完成后再缴纳。

原始权益人自持的REITs份额对应的基础设施资产转让的企业所得税，递延至实际转让时再缴纳。

3、基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，仍按现行税收法律法规的规定执行。如原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额，即原始权益人转让REITs份额时视为先转让战略配售自持的份额。

4、文件适用性--文件适用于证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目，类REITs和海外公募REITs不适用。

影响及意义：

1、REITs 设立前的重组，原始权益人向项目公司划转基础资产可以直接适用特殊重组，暂无需缴纳企业所得税，这个递延政策已经豁免了现行重组文件要求企业重组必须满足12个月锁定期的要求，有助于解决原始权益人的现金流压力和顺利推进项目实施；

2、REITs设立阶段，原始权益人可以享受两个层面的所得税递延。一是原始权益人向基础设施REITS转让项目资产的评估增值，允许递延至REITs发行完成募资后；二是原始权益人通过二级市场回购自持的份额部分的评估增值，允许递延至原始权益人最终实际出让份额的环节。通过以上双层的递延政策，落实了原始权益人仅需要针对实际出售的部分纳税，将实际有效地降低原始权益人的税负压力，进一步鼓励和支持更多的企业积极参与公募REITs试点。

04《第二批税务行政处罚“首违不罚”事项清单》的公告（国家税务总局公告2021年第33号）

发布主体：国家税务总局

实施时间：2022/1/1

主要内容：

影响及意义：《公告》强调了适用税务行政处罚“首违不罚”的三个条件，即一是首次发生清单中所列事项，二是危害后果轻微，三是在税务机关发现前主动改正或者在税务机关责令限期改正的期限内改正。符合上述三个条件的，税务机关应主动对当事人适用“首违不罚”。但“首违不罚”并非“免罚金牌”，高净值人士一定要依法纳税，规避涉税违规行为，及时纠正税收违法行为。

05 加强税收监管和税务稽查，打击“三假”常态化，合力打击跨境逃避税

发布主体：税务总局

实施时间：2022/2/16

主要内容：“亚洲倡议”高级别会议以视频方式召开。王军局长称中国税务部门在做好国内税收管理的基础上，积极响应并落实G20号召，全面参与全球论坛各项工作，不断推进双边、多边框架下的国际税收合作和税收信息交换，与112个国家（地区）签署了避免双重征税协定或安排，积极参与税收透明度国际标准的制定和修订。并提出三点倡议：一是持续深化疫情防控合作，为亚洲各国恢复和发展经济积极贡献税务力量；二是持续加强国际税收征管合作，合力打击跨境逃避税，促进亚洲地区经济持续复苏；三是持续推进信息交换能力建设，更广泛、更深入地交流经验、分享信息，促进亚洲各国税收征管水平提升。

影响及意义：讲话反映了税务总局下一步的税收征管动向。在税务总局会同公安机关联合打击“三假”以及税务总局、公安部、最高人民检察院、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局六部门“打虚打骗”的背景下，涉税涉票犯罪的打击力度空前加强，虚开发票成为企业经营的红线。同时，通过近期曝光的主播、明星偷税案件可以分析，高净值人士利用股权转让、阴阳合同、关联交易等偷逃税问题也将面临重点关注。

06《关于修订后的欧盟税务不合作辖区名单的结论》（The Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes）

发布主体：欧盟

实施时间：2022/2/24

主要内容：公布了最新的2022年税务不合作司法管辖区方面的“黑名单”和“灰名单”，“黑名单”包括9个司法管辖区：美属萨摩亚、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、美属维尔京群岛和瓦努阿图。“灰名单”中共有25个司法管辖区。

影响及意义：

值得注意的是，中国香港再次被欧盟列入了“灰名单”。

香港特区政府表示，已向欧盟承诺将于2022年底前修订香港《税务条例》及于2023年落实相关措施。其将修订企业（尤其是在香港没有实质经济活动的企业）被动收入纳税方面的法例；修订豁免源自外地收入征税方面的法例，主要是离岸空壳公司透过“双重不征税”而在税负上获得利益的情况；香港最新公布的财政预算案表示，会考虑从2024/25课税年度开始向大型跨国企业集团征收本地最低补足税，确保它们的实际税率达致全球最低实际税率15%的水平。

因此，在香港有跨境经营的大型企业集团应予以高度重视，提前做好筹划。

07 香港拟对家族办公室提供税收豁免

发布主体：香港特区财经事务及库务局

实施时间：2022/3/8

主要内容：香港特区财经事务及库务局发出了名为Proposal to Provide Tax Concession for Family-owned Investment Holding Vehicles的公开咨询文件，拟对在香港经营的家族办公室（Family Office，）业务提供税收豁免，预计新的税务豁免则将会从2022/23课税年度开始施行。

影响及意义：

1. 根据香港法律，一般的家族办公室以法人实体形式营运，其征税方式与其他香港公司无异。

2. 香港不设资本增值税或离岸利得税，亦不征收股息或利息的预扣税。所有在香港营办、以私人形式发售的在岸及离岸基金，只要符合若干条件，不论其结构、规模或目的，均可就指明资产的交易享有利得税豁免。此外，合资格基金投资于本地和海外私人公司，亦可享有利得税豁免。家族办公室可于香港享有以上有利的税收制度，以更节税的方式来管理家族在香港的投资。

3、香港并无特定为家族办公室而设的发牌制度。但需遵守《证券及期货条例》下的发牌制度，制度是以所作出的活动为基础。如家族办公室所提供的服务并不构成任何受规管活动或属于任何适用的豁除情况，该家族办公室便无须根据《证券及期货条例》申领牌照。在香港提供资产管理服务是否需要申领牌照，并非取决于客户是否为家族。

08《进一步深化税收征管改革这一年》

发布主体：国家税务总局

实施时间：2022/4/19

主要内容：金税四期建设的顶层设计已完成，形成了征管方式从“收税”到“报税”再到“算税”、征管流程从“上机”到“上网”再到“上云”、征管效能从“经验管税”到“以票管税”再到“以数治税”的智慧税务蓝图。

影响及意义：

1、金税四期，不仅是税务方面，还会纳入“非税”业务，实现对业务更全面的监控。同时，搭建了各部委、人民银行以及银行等参与机构之间信息共享和核查的通道，实现企业相关人员手机号码、企业纳税状态、企业登记注册信息核查三大功能。企业更多的数据将被税务局掌握，监控也呈现全方位、立体化，国家要实现从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管转变。

2、金税四期上线之后，对资金的监控将会更为严格。

09《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第89号）

发布主体：全国人民代表大会常务委员会

实施时间：2022/7/1

主要内容：1、家族财产的继承和赠与产生所有权转移的法律后果，故根据《印花税法》税目的规定，房产、股权（不包括应缴纳证券交易印花税的）继承与赠与的，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。如果继承和赠与的财产为股票，则按照“证券交易”缴纳印花税。

2、以个人名义或以名下的合伙企业或公司的名义出让股票需要按照成交金额的千分之一缴纳印花税。

影响及意义：

1、银行理财产品的合同不属于印花税征税范围，不需要缴纳印花税。

2、以个人名义或以名下的合伙企业或公司的名义购买股票不需要缴纳印花税。投资者（包括个人和机构）买卖封闭式证券投资基金免征印花税，对投资者申购和赎回基金单位，暂不征收印花税。

3、家族财富管理中的增额终身寿保险不需要缴纳印花税。

4、家族信托设立阶段，由于我国尚未建立非交易过户制度，别墅和股权放进家族信托会被视为直接转让，因此需要按照“产权转移书据”缴纳印花税。别墅和股权放进家族信托均需要依照《印花税法》规定，按照市场价值的万分之五双边缴纳印花税。家族信托存续阶段，如果别墅租赁给他人，需要依照《印花税法》规定，按照“租赁合同”载明的租金的千分之一双边缴纳印花税。除此之外，由于别墅和股权均不进行转让，因此也不涉及印花税。家族信托分配阶段，由于别墅和股权均进行实物分配，所以还会依照《印花税法》规定，按照分配时市场价值的万分之五双边缴纳印花税。

10《最高人民法院关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》（法发〔2022〕22号）

发布主体：最高人民法院

实施时间：2022/7/25

主要内容：23.依法惩处扰乱市场秩序违法犯罪行为。研究制定审理涉税犯罪案件司法解释，依法惩处逃税、抗税、骗税、虚开增值税专用发票等违法犯罪行为，加大对利用“阴阳合同”逃税、文娱领域高净值人群逃税等行为的惩处力度。加强与税务、公安等部门执法司法协同，推动完善税收监管制度。

影响及意义：最高人民法院举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》（以下简称《意见》）。该《意见》提出依法惩处扰乱市场秩序违法犯罪行为，研究制定审理涉税犯罪案件司法解释，依法惩处逃税、抗税、骗税、虚开增值税专用发票等违法犯罪行为，加大对利用“阴阳合同”逃税、文娱领域高净值人群逃税等行为的惩处力度。

11 加强高收入、高净值人群税收管理研究

发布主体：国家税务总局南京市税务局课题组

实施时间：2022/8/18

主要内容：我国高收入高净值自然人税收征管存在的问题：1、对高收入高净值自然人缺乏统一的界定标准。2、对高收入高净值自然人税源监控不到位。3、传统税收征管模式与数字经济不匹配。4、税务部门和其他非政府机构之间的信息共享不足。

影响及意义：

加强我国高收入高净值自然人税收征管的对策建议。

1、建议将年收入100万元及以上或净资产1000万元及以上的个人认定为高收入高净值自然人。2、增加高收入高净值自然人就财产性、资本性项目所得自行申报的强制性规定。3、从法律层面明确纳税人识别号在经济活动、生产生活等各个领域的强制应用，统一涉税信息采集的内容、标准和格式。4、构建国家税务总局、省（自治区、直辖市）税务局、市（州）税务局三级专业管理体系。5、建立自愿披露机制，实施自愿披露差别化激励政策，提供在线实时反馈纳税信息、风险预警提示、纳税申报矫正等服务。6、建立针对高收入高净值自然人的专项稽查制度，定期开展专项稽查，加强涉税违法行为查处力度、惩治力度和宣传力度，形成强大的社会震慑效力。7、建立高收入高净值自然人税收信息数据库，推行高收入高净值纳税人财产登记制度，推动财产登记档案电子化。8、完善高收入高净值自然人税收风险核查机制。9、加大自然人纳税信用管理和运用力度。

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