华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 邱利 陈锋 北京报道

12月6日，深圳证监局通报了对深圳万鼎富通股权投资管理有限公司（下称“万鼎富通”）的处罚，该公司旗下3只私募基金产品，涉及集合运作、期限错配、分离定价等特征的“资金池”违规业务。

万鼎富通背后资本版图曝光，其曾是恒大集团背后“金主”，资金曾流向恒大地产项目，多次为房企“输血”。

河南泽槿律师事务所主任付建告诉《华夏时报》记者，根据《私募投资基金备案须知》的规定，私募基金不得开展或者参与任何形式的资金池业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。其中，滚动发行常见的运作方式就是“借新还旧”，其违背了收益共享、风险共担的投资基本原则，已经偏离了私募基金的本源。

万鼎富通“募新还旧”

万鼎富通的违规业务中，尤以“募新还旧”涉及面较广，2019年8月27日至今年2月16日期间，私募基金财产在投向特殊目的实体后，有部分资金直接转至投资者，用于分配投资收益，整体资金募集和收益分配上呈现“募新还旧”特征。

此外，万鼎富通人和一号私募基金所募集资金自托管账户到账日至实际或计划退出日的期限为6至14个月，与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配；万鼎富通人和一号、万鼎恒通一号、万鼎富通君行七号3只私募基金未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益，形成分离定价。

深圳证监局认为，万鼎富通上述行为属于《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条第一款第三项规定的禁止性行为，违反了《私募管理办法》第二十三条第九项的规定。

对于上述的违规事实，深圳证监局最终给出处罚意见，万鼎富通和80后法人刘昊被罚款6万元并给予警告。

“拆东墙补西墙”面临挤兑危机

募资难一直是困扰着私募股权投资界的难题，近几年在行情低迷背景下，行业面临洗牌，不少基金管理人被迫歇业、停摆。不过，一些机构却走歪路，打着“私募基金”旗号，开展募新还旧、期限错配等“资金池”业务。

中国政法大学商学院资本金融系教授胡继晔接受《华夏时报》记者采访时表示，通过期限错配、募新还旧等方式不断“补窟窿”的运作模式，有点儿类似于当年的e租宝，e租宝就是典型的庞氏骗局，主要因为存在资金池，利用虚假融资项目，源源不断的非法吸收资金，最终被高管挥霍无度，以及不着调的投资，造成巨额窟窿。不过，P2P原本的概念非常好，到目前为止，在美国、英国一直良好运营。

胡继晔还指出，风险方面，主要体现在流动性风险上，容易出现类似e租宝事件一样的“挤兑”危机，一旦借新还旧的模式任何一环节出问题，投资者减少购买或者赎回，就有可能导致资金链断裂，最终会造成金融风险，损害投资者权益。

付建表示，资产管理产品中的违规“资金池”业务，一直都是监管的重点对象。资金池就是把资金汇集在一起形成的类似蓄水池的资金池子，互联网平台将借贷双方意向在期限和资金上进行拆分，或某一产品资金流入和流出浮动进行，形成债权错配，产生资金池，此种行为可能会被认定为归集资金、沉淀资金。

但是，存在资金池不一定构成非法集资，因为资金池一定要与自融问题结合才能被确定认为一种非法集资的行为。

付建认为，应该提高私募基金市场的门槛，从源头保障投资者权益。对于私募基金管理人通过“拆东墙补西墙”造成资金链断裂，陷入庞氏骗局的投资者，可以向法院提起诉讼，也可以发挥集体力量，组团理性协商，或者以提起行政诉讼的方式维护自身合法权益。

曾是恒大地产项目“提款机”

尽管万鼎富通这家私募机构在二级市场上不见经传，但背后资本版图却极为引人注目，惊现恒大地产的身影。

工商资料显示，万鼎富通的创始股东是广田集团和永晨投资，其多位高管也来自广田集团，广田集团正是恒大集团重要的建材供应商之一。而广田集团的实控人叶远西，曾经多次用公司建立的基金为恒大“输血”。

值得注意的是，万鼎富通旗下多家公司的投资也最终流向恒大楼盘项目。例如，深圳坤行七号投资合伙企业（有限合伙）投资了恒大旗下超20家企业，共开发了恒大翡翠华庭、恒大轨道时代、恒大龙跃台等项目；深圳坤行五号也投资了恒大旗下近11家企业，开发了恒大翡翠华庭、恒大都市广场、京北恒大国际文化城等项目。此外，万鼎富通控制的新余福昕投资管理合伙企业（有限合伙）和其正（深圳）投资中心（有限合伙）也均投资过恒大旗下多个地产项目。

根据中国基金业协会的信息，万鼎富通于2018年3月27日登记备案，目前10只基金产品中已有7只遭到清算，而本次被深圳证监局通报的3只基金，由于未按时披露年报、半年报等多项财报，已显示信息报送异常。

编辑：严晖 主编：夏申茶