每经记者：孙嘉夏 每经实习记者：黄海 每经编辑：张海妮

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安徽地方AMC（资产管理公司）国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）或即将成为安徽古井集团有限责任公司（以下简称“古井集团”）的间接股东。

近日，国厚资产发布重大投资公告。根据协议，国厚资产与芜湖昱顶企业管理中心(有限合伙) （以下简称“芜湖昱顶”）以100亿元收购上海浦创企业管理咨询有限公司（以下简称“上海浦创”）100%股权，以此实现对古井集团30%股权的收购。其中，芜湖昱顶由安徽国厚资本控股有限公司持股99.8%，后者为国厚资产全资子公司，而上海浦创则是古井集团的第二大股东。

2023年一季报显示，古井集团正是A股上市酒企古井贡酒（SZ000596，股价284.80元，市值1505亿元）持股51.08%的第一大股东。

《每日经济新闻》记者查阅资料发现，国厚资产百亿收购的草蛇灰线似乎在2017年就已埋下。而在上海浦创股东上海同华创盟投资有限公司（以下简称“同华创盟”）50%股权的归属问题上，一份二审判决书判定的结果与目前工商资料显示的却并不一致。

莲花健康实控人入局白酒

国厚资产成立于2014年4月，注册资本27.92亿元，是经安徽省政府批准设立，并经中国银保监会核准公布和财政部备案的国内首批、安徽首家地方AMC。据国厚资产介绍，公司由中国东方资产联合博雅投资等优势资源企业共同发起设立，北京文投、光大信托、徐工集团等为战略投资者。

国厚资产最新披露的公司2022年债券年度报告显示，当期公司累计实现营收5.49亿元，同比减少65.33%；当期实现归母净利润亏损3.57亿元，而2021年同期归母净利润则为4.11亿元；截至报告期末，公司净资产为49.64亿元，较上年同期减少约3.06亿元。

相较公司本身，资本市场或许更熟悉其实控人李厚文。李厚文毕业于北京大学，先后创立安徽博雅投资有限公司、安徽文峰置业有限公司、深圳前海大华资产管理有限公司和国厚资产，现任国厚资产董事长，莲花健康（SH600186，股价2.88元，市值51.66亿元）董事长、控股股东。此外，莲花健康公告显示，李厚文还兼任安徽省工商联常委、省企业家联合会执行会长和长三角企业家联盟首批理事等社会职务。

如今，凭借百亿收购古井集团30%股份，李厚文或将拥有一个新身份——千亿名酒集团的第二大股东。

国厚资产方面披露的公告显示，2022年7月25日，同华创盟、义乌市枫澜商贸有限公司（以下简称“义乌枫澜”）和芜湖昱顶签订了《股权重组合作协议》。同年11月17日，上述三家与国厚资产签订股权转让协议，并于同年12月13日签署补充协议。

今年4月23日，上述多方又签订第二个补充协议。至此，该笔交易才得以展露全貌。

交易将分两步进行：第一步，由芜湖昱顶向同华创盟支付6亿元现金获得上海浦创6%股权；第二步，芜湖昱顶将指定第三方，也就是国厚资产，向同华创盟及义乌枫澜合计支付94亿元。

在转让价款确定阶段，因为上海浦创尚欠古井集团1.8亿元债务。扣除此部分后，合计转让价款为92.2亿元。

本次交易前，上海浦创由同华创盟、义乌枫澜分别持股49.505%和50.495%。据国厚资产披露，截至目前，芜湖昱顶6亿元以及国厚资产42.2亿元股权转让价款已完成支付，同华创盟持有的49.505%股权已完成变更至芜湖昱顶名下的工商登记。

当前，古井集团的股东共有四家：亳州市国资委持股54%为第一大股东，上海浦创持股30%为第二大股东，安徽古鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%为第三大股东，剩余7%股份由安徽省财政厅持有。

古井集团股权结构 图片来源：启信宝截图

鉴于国厚资产间接持有芜湖昱顶99.8%股份，一旦相关股权及工商变更登记手续完成，也意味着国厚资产将“借道”上海浦创，成为古井集团的第二大股东。

白酒行业分析师蔡学飞指出，对于古井来说，国厚的进入会进一步加快公司的产品结构升级与全国化进程，并且股权的多元化在一定程度上也会激励团队，提振渠道信心，应该说对于古井未来的发展有着重要的推动作用。

国厚资产在公告中亦表示，收购上海浦创100%股权，将有利于公司的转型和升级。“公司充分利用地方AMC的牌照及自身平台的优势，当期推动古井集团股权结构优化、化解历史债务问题等。”

交易双方是老熟人

国厚资产在公告中强调义乌枫澜、同华创盟与公司不存在任何关联关系，亦不受同一方控制或重大影响。《每日经济新闻》记者通过重重股权关系及相关公开资料等发现，国厚资产与同华创盟存在股权关系，义乌枫澜的实控人秦支发与国厚资产的实控人李厚文早有交集。

工商信息显示，目前同华创盟由合肥杜申商贸有限公司（以下简称“杜申商贸”）和天津同华共赢科技发展有限公司（以下简称“天津同华”）各持股50%。

最新工商信息显示，杜申商贸的股东之一青岛龙申股权投资合伙企业由长安责任保险股份有限公司持股99.65%，而后者的大股东正是国厚资产。

5月5日上午，《每日经济新闻》记者通过电话联系杜申商贸方面，但所有电话均未接通。

再看义乌枫澜。

第三方平台信息显示，2019年3月，义乌枫澜实控人秦支发成为安徽华洁物业服务有限公司霍山分公司负责人。彼时，安徽华洁物业服务有限公司的控股股东为安徽文峰投资集团有限公司。

工商信息显示，国厚资产实控人李厚文曾任安徽文峰投资集团有限公司的法定代表人，于2018年1月卸任。

安徽文峰投资集团当前的实控人李双全也与李厚文关系匪浅，李双全曾在国厚资产公司任职。据不完全统计，二者在深圳前海大华资产管理有限公司、安徽博雅投资有限公司、安徽天凯置业有限公司等11家公司有交集。

4月28日下午，《每日经济新闻》记者致电国厚资产询问义乌枫澜与公司之间的关系，接线人员表示同事已经放假，自己对此“不清楚”。

5月5日下午，《每日经济新闻》记者尝试电话联系义乌枫澜，但电话接通后就被直接挂断。

同华创盟50%股权归属待变更？

虽然截至目前，同华创盟的工商信息显示，其由天津同华和杜申商贸各持股50%。但裁判文书网的一份二审裁决书显示，同华创盟50%的股权归属并不是杜申商贸，而是同华控股。

2018年6月，史正富将同华控股持有的同华创盟50%股权转让给杜申商贸，在股权层面彻底退出古井集团。

彼时外界曾将史正富此举解读为其与古井集团合作不顺、“黯然离场”，但真实情况或许远没有这么简单。

2022年6月，上海市宝山区人民法院披露了一则一审民事判决书，同华控股作为原告，请求判令：同华控股具有被告同华创盟股东资格，杜申商贸持有的同华创盟50%股权归原告同华控股所有。

在同华控股提供的材料中，国厚资产被塑造成帮助同华控股取得借款的“牵线人”。

同华控股在提交给法院的陈词中表示，“2018年6月29日，在第三人国厚资产的主导和策划下，原告同华控股与第三人安徽C公司签订《人民币借款合同》，约定第三人安徽C公司向原告同华控股提供借款人民币6亿元，用于清偿原告同华控股对第三人天津B公司所负债务。”

据判决书，安徽C公司实际为安徽英泓投资有限公司（以下简称“安徽英泓”），天津B公司系天津同华。

据了解，同华创盟由天津同华和同华控股共同投资成立，两者分别持股50%。其中天津同华的实控人为国际知名投资机构太平洋联盟投资集团（以下简称“太盟集团”）。

史正富与太盟集团之间的合作模式究竟是怎样的，目前暂无权威信息披露。不过可以确认的是，二者之间存在相当数额的债务关系。

据《证券时报》报道，2012年4月17日，史正富将同华控股在同华创盟1000万元股权，质押给天津同华，11天后，他又将同华创盟在上海浦创的5亿元股份，悉数质押给天津同华。

2019年7月，中国国际经济贸易仲裁委员会曾作出［2019］中国贸仲京裁字第1044号裁决书，要求同华控股和上海浦创向天津同华支付投资成本人民币7.45亿元、投资收益17.31亿元以及投资展期费用5.78亿元，合计30.54亿元。

天下没有免费的午餐。同华控股提供的材料显示，为了获得安徽英泓提供的6亿元借款，同华控股又与同华创盟、天津同华以及杜申商贸签订了《关于上海同华创盟投资有限公司50%股权的股权转让协议》。

该股权转让协议约定，同华控股以1000万元对价将其持有的同华创盟50%股权转让给第三人国厚资产的指定接收方杜申商贸名下。

此外，多方还另行签订协议，同华控股对于《人民币借款合同》项下的借款还本付息后，杜申商贸当时的法定代表人郑盼盼将以1000万元对价将杜申商贸100%股权转让给同华控股。

按同华控股的说法，当时多方曾签订协议及承诺书。若同华控股没有违约，那么杜申商贸及郑盼盼不得采取对外转让或质押等变动或设置任何负担；若同华控股违约，后者有权处置，但同华控股依然拥有优先购买权。

2018年7月，变数陡生。根据判决书中公布的聊天记录，可以试图还原出当时的情景：2018年7月，同华创盟为了顺利推进上述流程，答应国厚方面更换董事、监事，并完成股权变更。与此同时，同华控股方面要求国厚资产提供承诺，以保证自己可以回购公司股权。但国厚资产方面则认为，自己仅持有50%股权，剩余50%在太盟集团手中，自己无法为仅持股50%的公司作出承诺。

几天后，国厚方面又向同华控股表示，某国有股东坚持暂缓放款，原因系：同华方对太盟方负债30多亿元，鉴于同华与太盟方达成减债协议（减债至13亿元），故同意向同华方发放过桥借款，并已实际放款2亿元。但同华方至今未能与太盟方签订正式减债协议，且目标股权对应的底层资产可能存在巨大的或有负债，导致某国有股东方面临极大风险。故在条件满足前，暂缓发放原拟借款。

眼见着原本约定的6亿元借款推进受阻，同华控股方面决定终止合同，并退回此前收到的1.9亿元借款。不过，据同华控股在庭审中的表述，其愿意归还前述1.9亿元借款，但找不到第三人安徽英泓。

证据中还有这样一则信息，根据《公证书》附件微信聊天截图，同华控股一方工作人员与微信账号名备注为国厚一方的工作人员聊天记录显示，自2017年7月起，双方就以第三人国厚资产或指定第三方名义收购同华控股名下同华创盟50%股权进行沟通，部分收购计划电子稿载明收购价达18亿元。

由此可见，国厚方面或许从2017年开始，就已经对上海浦创持有的古井集团股权感兴趣。

此后，上海宝山区人民法院经多方取信，最终确认同华控股具有同华创盟股东资格，杜申商贸名下同华创盟50%股权归同华控股所有。2022年7月的终审上，上海市中级人民法院维持原判。

一审判决截图 图片来源：裁判文书网

二审判决截图 图片来源：裁判文书网

就同华创盟50%股权的归属问题，5月5日上午，《每日经济新闻》记者通过电话联系同华控股，电话接通后，对方表示自己系前台人员，无权限转接电话，并不方便提供其他人员联系方式。

随后，记者又通过第三方平台显示的四个联系电话联系同华创盟，仅有一个电话可以拨通，但该接线女士否认与同华控股有关。

5月5日下午，《每日经济新闻》记者再次电话联系国厚资产，电话接通后，一名男子以“商业秘密”为由拒绝了采访。

5月5日下午，就同华创盟50%股权归属问题，《每日经济新闻》记者亦致电古井集团财务部咨询相关问题，接线工作人员表示，一切以公告为准，自己对这件事情也不甚了解。

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