自今年5月1日起，中国证券投资基金协会发布的《私募投资基金登记备案办法》正式施行，此次私募新规的正式实施，将是国内私募基金领域的一次重大改革，同时这也是自2014年发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》后，第一次大范围的行业新规调整。
此次新规正式实施后，形成了一系列的热点和要点话题，吸引了行业内众多资深人士的关注与探讨。

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一、新规正式实施后，5大热点引发广泛讨论和关注

此次《私募投资基金登记备案办法》新规实施，将直接影响到20万亿市场的私募基金市场。这5大热点成为大家讨论的焦点。

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其一、相关从业经验的年限要求；

新规要求私募基金法人、高管等需具备5年以上相关从业经验，合规风控需具备3年以上相关经验。这些年限要求，对每个私募基金的主要责任人都提出了更高的、专业性要求和工作实操经验要求。

其二、明确了五种不得担任私募基金管理人的股东、合伙人以及实际控制人的情形。

主要包含：未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资；不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；相关经验不足5年；控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；以及法律法规规定的其他情形。

其三、投资管理的业绩要求；

新规指出，私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

其四、初始实缴私募募集资金规模不得低于1000万；

2023年5月份颁布的新规中明确，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：私募证券基金不低于1000万元人民币。

其实，私募的本质还是对外募集，提高备案门槛有利于大家去做真正的投资。1000万的资金规模门槛，其实对私募资金的产品及盘子规模来说并不大，但是却能有效的规避掉很多同质化小规模产品及市场不良竞争。

其五、私募基金管理人登记需满足专职员工不少于5人；

新规中第八条第四款指出，高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人。

二、新规要点陈述

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此次新规涉及的主要变化内容较多，概括陈述主要包含以下几个方面：

1、新规明确了适用范围，包含目前所有的私募基金；对于目前市面上所有的私募基金均适用，从组织形式（载体）划分，包含契约型、合伙型和公司型三大类基金类型。

2、对股东、合伙人、实际控制人提出了更加明确且规范的要求；其中，以合法自有资金规范出资，法人机构内部治理结构健全，运作规范稳定，财务状况良好，5年经验要求以及对实控人的身份均提出了规范性要求。

3、管理人的登记要求；在此次新规中，强制高管持股，合计实缴不低于200万元，外企、国企、金融机构可除外，此外，除需要具备基础的素养条件外，管理人应当自基金募集完毕之日起 20 个工作日内，向中基协报送书面材料，办理备案手续。

4、对高管履历及工作历史要做到可查可考可靠的管理要求；其中，明确提出了最近 5 年未从事过冲突业务；且需要满足工作岗位的年限要求，相关产业管理等工作经验超过 5 年，资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验及行业背景超过 3 年；高管及其他从业人员，均具备基金从业资格、执业条件。

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5、新规明确了私募基金的投资范围；主要包含证券类和股权类两大类；其中，股权类：未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票以及可转债、股权基金份额以及中国证监会认可的其他资产。证券类：股票、债券、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

6、1000万元初始实缴募集资金；新规中明确指出：私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。

7、限制高管兼职；新规对高管对外兼职这块也做了明确的规定：合规风控负责人独立审查与监督，不得从事投资管理业务及与合规风控职责相冲突的职务，不得对外兼职；

高管对外兼职的应当具有合理性，不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

8、对存续期以及封闭运作原则作了明确规定；基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出，私募基金应当约定明确的存续期。

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9、明确新规前后进行的业务适用规则；对于已登记的私募基金管理人在新办法施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合新办法的规定；提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合新办法的登记要求。对于新办法施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照原规则办理；施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照新办法办理。除此之外，按照新规进行办理。

10、全部境外投资者通过“北向互换通”开展利率互换交易在轧差后的名义本金净额每日不超过人民币200亿元，后续可根据市场情况适时调整额度。

三、新规的主要影响

与以往的私募证券投资运作办法相比，新规是对2014年的《办法》作了更细化的分工和明确的监管和落地，为此也会产生一系列的影响，目前来看，其主要影响包含以下这些方面。

1、门槛飙升，小私募面临更大挑战；

目前，国内80%左右的私募基金盘低于5亿，有相当一部分私募基金正处在数千万的生死线上，此次推出的1000万门槛，对很多私募基金来说，将是一道新的门槛，其中面临的挑战也将成倍增加。

2、与资管新规内容协同，打击监管套利；

此次新规，与我国在2018年颁布的资管新规，将形成一整套管理市场，打击监管套利的规范性政策。早在2018年资管新规颁布时规定，“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

3、私募基金的灵活度损失；

私募基金的灵活度损失主要体现在以下的三个方面；其一、多个集中度的规定上靠拢公募，如同一资产双25%、单一上市公司双30%、同一债券双10%、同一发行人及其关联方双25%；其二、杠杆、开放频率、锁定期、止损线等的详细规定，在严监管的同时一定程度上损失了私募基金的灵活性；此外，对各类拟投资比例限制、拟改投资方向和比例都做了明确规定。

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4、打击通道、结构化业务

新规的条款包括禁止通道业务、提高规模门槛、规范分级基金、严禁结构化发行和参与卖方投行业务、单一债券比例限制等。对私募提出了更多结构化业务调整的指导意见。

—— 结 语 ——

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整体来看，国证券投资基金协会发布的《私募投资基金登记备案办法》正式施行，对20万亿的私募基金市场，将是一次新的“洗牌”的过程，尤其是对于一些不规范的私募基金盘来说，将是一次“纠正”与纠察。对于正规化的私募基金来说，新规的实施，也将更有利于他们在市场上的发展和壮大。

其实，此次新规，更多的是在让私募基金走向更专业更正规的路线上去，无论从募资基础金额要求，还是从从业、职权的工作要求上，均是为了让整个私募市场，更健康稳定快速的发展与壮大。