前言

在ESG中，G（公司治理）也是其三大支柱之一。G（公司治理）主要从公司治理的角度分析，关注公司的董事会结构、股权结构、管理层薪酬及商业道德等问题。

按照GICS行业分类，制药、生物科技和生命科学行业上市公司主动披露ESG相关报告的公司较好，这些上市公司G（公司治理）表现如何？ 接下来从ESG战略、股东治理、董事会治理、监事会监督、高级管理人员、薪酬激励机制、道德合规建设、信息披露、党组织建设、风险管理、网络技术安全等多个维度分析制药、生物科技和生命科学行业上市公司的G（公司治理）的情况。

股东治理

股权结构是公司治理机制的基础，公司的股东结构、股权集中程度、大股东性质会影响股东行使权力的方式和效果，股权结构决定了公司内部权力的归属，决定了公司利益的分配。股权结构的不同影响企业的治理模式、运作方式及绩效。公司的股权结构一般分为分散型、集中型、制衡型三种模式，不同的股权结构都存在优缺点。ESG评级中我们更关注股权是否具有相互制衡的作用，是否能保障公司各股东之间的权益风险、股东监督作用以及中小股东的利益。

通过分析57家披露了2021年度ESG相关报告的制药、生物科技和生命科学行业的公司情况，有12.28％的公司股权集中度高，制衡能力差，存在一股独大现象；有71.93％的公司股权制衡格局较好，形成多个大股东并存，但第一股东持股相对其他股东高，不存在一股独大现象，有15.79％的公司的股权制衡格局好，形成多个大股东并存、持股较为接近的股权分布局面，不存在一股独大现象。 整体上，公司的股东治理结构较好，但仍有大部分的公司的股东制衡格局还需要进一步完善。

图1：股东制衡情况

董事会治理

董事会是公司治理机制的重要组成部分，也是股东确保其利益得到有效保障的首要途径。董事会是否有效治理关系到公司的业绩和股东的利益。在ESG评级中，重点考察董事会的独立性、多元性及专业性。董事会独立性考量不仅在独立董事独立性，非执行董事独立性也是考察的重点；董事会多元化重点考察董事会结构的多元化；在董事会专业性上重点考察董事会的专业水平和专业委员会的能力水平等。

在我司的ESG评级体系中，关于董事会治理维度，我们主要从董事会结构、非执行董事独立性、独立董事独立性、专业委员会等角度分析。

通过分析57家披露了2021年度ESG相关报告的制药、生物科技和生命科学行业的公司情况，在董事会结构方面，仅有26.32％的公司董事会结构很完善，设置了执行董事、非执行董事、独立董事，且占比合理，分别占比为三分之一左右；大部分公司的董事会的治理结构较完善，有63.16％的公司设置了执行董事、非执行董事、独立董事，但占比不够合理；有10.53％的公司的董事会结构不完善，执行董事、非执行董事、独立董事设置不齐全。整体上，制药、生物科技和生命科学行业的公司的董事会结构基本符合要求，但是结构规范方面还需要不断完善。

图2：董事会结构情况

在非执行董事独立性方面，有77.19％的公司的非执行董事独立性强，对执行董事起到监督、检查、平衡的作用，有22.81％的公司的非执行董事的监督、检查、平衡的作用较弱，整体上非执行董事都能起到监督平衡的作用。

独立董事的设立对董事会至关重要，更能独立地发挥监督作用，并能为公司决策提供客观的建议。2022年1月，我国证监会要求上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。在国家政策的监管下，独立董事制度得到有效落实。在57家上市公司中，有61.40％的公司独立董事专业资格能力优秀，积极参与企业的决策，能发挥独立董事的职能，有36.84％的公司独立董事专业资格能力较好，有效参与企业的决策，能发挥独立董事的基本职能。有98.25％的公司的独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人；仅有1.75％的独立董事没有充分发挥独立董事的职能。

在专业委员会方面，有21.05％的公司除了设立审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会外，还设置了ESG专业委员会，下设ESG小组，专门负责公司ESG的建设；有75.44％的公司按照监管要求设立了审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并能有效运作，有3.51％设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会，但不健全，运作机制不够完善。

整体上，董事会治理较完善，能保障公司的有效运行。

监事会监督

在我国的公司治理结构中，监事会是常设机构，代表公司股东和职工对公司董事会或者执行董事和经理进行监督的机关。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，设立监事会能代表股东行使监督职能。在ESG评价体系中，我们重点考察监事会结构的合理性及监事会是否能有效发挥监管的职能。

通过分析57家披露了2021年度ESG相关报告的制药、生物科技和生命科学行业的公司的情况，在监事会结构上，68.42％的公司监事会设置了职工代表监事、股东代表监事，职工代表的比例不低于三分之一，结构完善；有28.07％的公司监事会设置了职工代表监事或股东代表监事，结构较完善；仅有3.51％的公司监事会结构不完善。在监事会监督上，84.12％的公司的监事会都能充分发挥监督的作用，有效监督企业的合规运营，仅有小部分的公司的监事会不尽职。

图3：监事会结构情况

高级管理人员能力

公司的高级管理人员对公司的发展至关重要，高级管理人员通过制定公司的总目标、总战略，掌握公司的大致方针，并评价整个组织的绩效，掌握着公司的命脉。优秀的高级管理人员能助力公司更好地发展，能提高公司的风险应对能力，提高公司的经营绩效。

通过分析57家披露了2021年度ESG相关报告的制药、生物科技和生命科学行业的公司的情况，有66.67％的公司的高级管理人员管理能力强，高级管理人员的学历高、工作经验丰富、管理经验丰富、专业素养高，能保障公司的高效运营；有33.33％公司的高级管理人员管理能力较强，能保障公司的运营发展。整体上，制药、生物科技和生命科学行业的高级管理人员管理能力很强。

薪酬激励

公司科学有效的激励机制能让员工发挥出最佳潜能，薪酬不是激励员工的唯一方法，但却是最重要的方法，是目前普遍采用的一种激励手段。健全合理的薪酬制度能激发员工的潜能，提升企业的竞争力。

通过分析57家披露了2021年度ESG相关报告的制药、生物科技和生命科学行业的公司情况，47.37％的公司高管薪酬与企业业绩具有一致性，设置了高管股权或期权激励机制，激励效果很好；50.88％的公司设置了高管股权或期权激励机制，但激励效果一般；1.75％的公司高管薪酬与企业业绩不具有一致性，高管薪酬激励机制效果差。在员工薪酬激励方面，66.67％的公司员工薪酬高于行业平均水平，对员工的激励作用效果好；33.33％的公司员工薪酬和行业平均水平持平，对员工的激励作用效果一般。整体上，制药、生物科技和生命科学行业的薪酬体系较完善，整体的激励效果较好。

图4：高管的薪酬激励情况

总结

通过对57家披露了2021年度ESG相关报告的制药、生物科技和生命科学行业的上市公司G（公司治理）绩效分析发现，整体上制药、生物科技和生命科学行业的公司的G（公司治理）表现较好，特别是在股东治理、董事会治理、监事会监管、高管能力及薪酬等方面，但在ESG战略及风险管理、反贿赂及反腐败等商业道德方面还有很大的完善空间，未来还需要更多的公司加强建设，推动公司的ESG的发展。

申明：以上分析以上市公司披露的2021年度ESG相关报告和2021年度公司年报等公开信息为数据来源，评级信息存在不充分等局限性。联洲信评不对评级报告所记载内容的真实性、完整性、及时性作任何保证，评级结果不作为任何投资决策依据，仅作为基本参考。

撰稿人：（UCCR）ESG专项小组

本文源自金融界