全面注册制时代的到来，使ESG信息成为投资者最为关注的上市公司核心内容之一。随着越来越多上市公司主动披露ESG报告，证监会以及沪深交易所正在研究如何结合我国国情和上市公司实际情况，研究制定上市公司可持续发展信息披露指引。这意味着，ESG信息强制披露时代即将到来。

如果将此视作一场考试，当下国内上市公司们交出了一份怎样的答卷？不论是上市公司还是投资机构，以及各级监管部门，是否都做好了准备？特别是针对占据市场半壁江山的小市值公司，ESG是负担还是机会？5月31日，围绕上述话题，金融界举办了“2023高质量上市公司城市行系列”首场北京站活动，北京上市公司协会秘书长余兴喜，中国人民大学环境学院蓝虹教授，以及佳华科技董事长李玮、首创股份董秘邵丽、高能环境董秘张炯、神州泰岳董秘张开彦、大禹节水董秘陈静、科锐国际董秘陈崧、思路迪董秘夏芳、海德股份董秘王磊等20余位上市公司代表，与中信证券、华夏理财等投资机构代表共同交流，探讨怎样帮助上市公司应对ESG信息披露的挑战，用好ESG披露工具，助力企业进一步做好ESG信息披露工作。

以下是余兴喜在会议上的发言稿文字实录：

图为北上协秘书长余兴喜在在“2023高质量上市公司城市行系列”首场北京站活动上的发言

今天活动的主题是ESG，金融界要我在会上讲一讲。讲什么呢？研究问题是为了解决问题。那么，目前上市公司在推进ESG工作方面主要存在哪些主要的问题和困难？如何来解决这些问题和困难？这应该是我们关注的主要方向。

本人认为，针对目前上市公司在推进ESG工作方面存在的主要问题和困难，应当做好以下几个方面的工作:

一、把ESG理念融入企业的文化，使之成为企业的基因。对上市公司来说，ESG报告非常重要，应当给予足够的重视。但是，目前在一些上市公司中，存在只重视ESG报告而不重视实际工作的问题，把编制一份ESG报告当作ESG的全部工作。如果不做好实际工作只编制ESG报告，就会让ESG工作流于形式，而且可能出现为了编制ESG报告而胡编乱估的问题。

因此，应当在上市公司中大力普及ESG的相关知识，普及ESG的理念，把ESG理念融入企业的文化，使之成为企业的基因。在此基础上，实实在在的做好ESG的各项实际工作。

二、上市公司应当在建立适合本公司的ESG管治架构和制定好本公司ESG报告的框架和模板的基础上，扎扎实实地做好各项ESG的实际工作。

1.建立适合本公司的ESG管治架构

上市公司要做好ESG工作，就必须要有负责这些工作的机构和人员，而且要明确这些机构和人员各自的职责及相互关系，使得公司能够高效地做好这些工作，更好地实现公司ESG管理的目标。也就是说，公司必须建立起一套适合本公司的ESG管治框架。

按照香港交易所于2019年12月发布的《有关检讨<环境、社会及管治报告指引>及相关<上市规则>条文的咨询总结》及之前发布的相关文件，对于上市公司ESG管治架构提出的要求，主要涉及董事会和执行层两个层面。

在董事会层面，强调董事会对上市公司的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任，要求上市公司必须在ESG报告中披露一份董事会声明，阐述董事会对于ESG事务的管理状况。其具体内容包括三个方面：董事会对ESG事宜的监管；董事会对ESG事宜的管理手法及策略，包括评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜（包括对公司业务的风险）的过程；董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与公司业务有关联。

在执行层面，要求所有上市公司成立“向董事会汇报的环境、社会及管治工作小组”，其成员包括高级管理层及其他具备环境、社会及管治方面知识足可进行内外部重要性评估的员工。环境、社会及管治工作小组应有清晰的职权范围，当中清晰载有董事会授予的权力、执行各项工作（包括进行内外部重要性评估）的权力、工作范畴以及发行人愿意提供的费用及资源。

根据上述要求，为了做好ESG相关工作，在董事会层面，应当像设立审计委员会一样，设立ESG委员会，当然也可以叫企业社会责任委员会。该委员会的职责，应当包括上述三个方面所对应的职责，也应当包括对公司ESG战略规划和公司战略规划中有关ESG内容的审核、对年度ESG工作计划的审核、对公司ESG报告的审核、对ESG风险事件的审核以及对其他与ESG有关的重大问题的审核。由于ESG工作关系到企业的方方面面，该委员会主席最好由董事长担任。

在经理层，应当设立ESG工作领导小组，即环境、社会及管治工作领导小组，履行上述执行层面的相关职责，负责在执行层面对ESG工作的全面领导和协调。该领导小组的组长最好由公司总经理（总裁）担任，常务副组长可由分管的副总经理（副总裁）担任，小组成员应当包括所有与ESG工作有关的各职能部门负责人。

公司还应当设立一个主管ESG工作的职能部门，配备必要的专业人员。根据公司的实际情况，主管ESG工作的职能部门可以单独设置，也可以与其他相近的综合管理职能合并设置。这个部门应当负责所有与ESG相关的各项工作的牵头和抓总，拟订公司内部各机构、各部门、各单位在ESG相关工作上的职责分工，并协调它们在相关工作中的关系；负责牵头编制公司有关ESG的战略和规划，牵头编制公司ESG年度工作计划和公司的ESG报告；负责公司ESG的日常工作，收集和统计公司ESG的信息和数据，随时掌握公司各部门、各单位ESG方面的情况，并及时向公司ESG工作领导小组汇报；负责牵头草拟公司所属各单位、各部门有关ESG的考核指标，并牵头具体实施相关的考核工作；负责进行公司ESG方面的宣传和公共关系工作，牵头处置公司的ESG风险事件；执行董事会、董事会ESG委员会、公司ESG工作领导小组有关ESG工作的决策和指示，完成它们交办的与ESG有关的各项任务。

公司应当明确内部各机构、各部门、各单位在ESG工作上的职责，做到所有有关ESG的工作都有具体的责任主体，所有的机构、部门、单位都有ESG方面的具体职责和工作要求，也可以称之为“纵向到底，横向到边”。

2.制定好本公司ESG报告的框架和模板

ESG信息披露和ESG实际工作，都需要公司有一个好的ESG报告的框架和模板。一方面，ESG信息披露的主体是ESG报告，而ESG报告也是专业评级机构进行评级的主要依据。因此，公司必须首先搞明白，对于本公司来说，什么样的ESG报告最有可能获得更高的评级？公司应当根据这个目标要求，制定一个适合本公司的、相对最优的ESG报告的框架和模板。另一方面，ESG的实际工作应当怎样做？怎样做才能获得最好的评级？如何制定ESG各项工作的具体目标？这些也都依赖于这样一个ESG报告的框架和模板。

制定ESG报告的框架和模板的依据或参考，至少应当包括以下几个方面：

一是有关ESG和ESG信息披露的各种法律法规、规则、指引、标准。目前来说，主要应当包括:

1.中国证监会

（1）2021.6.28，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）

（2）2021.6.28，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）

（3）2021.2.5，上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）

（4）2018.9.30，上市公司治理准则（2018年修订）

（5）2016.9.8，中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见

（6）2010.4.15，企业内部控制应用指引第4号——社会责任

2.上海证券交易所

（1）2020.12.31，上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）

（2）2020.9.25，上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——自愿信息披露

（3）2020.8.18，上海证券交易所上市公司定期报告业务指南

（4）2016.12.30，关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知

（5）2008.5.14，上海证券交易所上市公司环境信息披露指引

3.深圳证券交易所

（1）2020.2.28，深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）

（2）2020.6.21，深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜

（3）2020.6.21，深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求

（4）2020.9.4，深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020年修订）

（5）2020.6.12，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）

（6）2020.6.12，创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜

（7）2020.6.12，深圳证券交易所创业板上市公司社会责任报告披露要求

（8）2018.9.3，深圳证券交易所上市公司环境、社会责任和公司治理信息披露指引

（9）2016.12.30，关于完善上市公司履行扶贫社会责任信息披露的

4.香港交易所

（1）2021.12.10，环境、社会及管治报告指引

（2）2021.11.5，气候信息披露指引

（3）2021.6主板上市规则

（4）2020.3，环境、社会及管治汇报指南：如何编备环境、社会及管治报告

（5）2020.3，董事会及董事指南：在ESG方面的领导角色和问责性

5.中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国国家标准化管理委员会

（1）2020.12.14，社会责任管理体系要求及使用指南（GB/T39604-2020）

（2）2015.6.2，社会责任指南（GB/T36000—2015）

（3）2015.6.2，社会责任报告编写指南（GB/T 36001—2015）

（4）2015.6.2，社会责任绩效分类指引（GB/T36002—2015

6.其他国家部委

（1）2022.5.27国务院国资委：提高央企控股上市公司质量工作方案

（2）2022.6.25，国家市场监督管理总局发展研究中心等：企业ESG信息披露通则（T/CAQP 026—2022）

（3）2022.6.25，国家市场监督管理总局发展研究中心等：企业ESG评价通则（T/CAQP 027—2022）

（4）2021.12.11，生态环境部：企业环境信息依法披露管理办法

（5）2021.7.22，中国人民银行:金融机构环境信息披露指南（JR/T 0227-2021）

（5）2021，中国人民银行：银行业金融机构环境信息披露操作手册（试行）

（6）2021，中国人民银行:金融机构碳核算技术指南（试行）

（7）2007.12.29，国务院国资委：关于中央企业履行社会责任的指导意见

（8）2007.4.11，国家环保总局：环境信息公开办法（试行）

（9）2016.8，中国人民银行、财政部等七部委：关于构建绿色金融体系的指导意见

7.社会组织

（1）2022.11.20，中国质量协会等：企业ESG评价指南

（2）2022.11.20，中国质量协会等：企业ESG管理体系要求（团体标准）

（3）2022.7.24，中国社会科学院企业社会责任研究中心等：中国企业社会责任报告指南（CASS-ESG5.0）

（4）2022.4.16，中国企业改革与发展研究会等：企业ESG披露指南（T/CERDS 2-2022）团体标准

（5）2017.12.7，中国纺织工业联合会：纺织服装企业社会责任管理体系CSC9000T（2018 版）

（6）2014.1，中国企业社会责任报告评级专家委员会：中国企业社会责任报告评级标准（2014）

8.国际组织

（1）2021.2.10，全球报告倡议组织（GRI）:可持续发展报告统一标准

（2）2019.6.12，负责任投资原则组织（PRI）、联合国环境署金融倡议组织（UNEP FI）、商道融绿：中国的ESG数据披露-关键ESG指标建议

（3）2010.11.1，国际标准化组织（ISO）：社会责任指南（Guidance on Social Responsibility）（ ISO 26000）

二是ESG的评级体系。公司要想获得较高的ESG评级，就必须了解ESG的评级体系。

据有关资料，目前国内外ESG评级机构超过600家。

目前国际上主流的、具有广泛影响力且中国资本市场关注度较高的ESG评级体系，主要有道·琼斯可持续发展指数（DJSI）评估体系（即RobecoSAM企业可持续发展评估）、眀晟MSCI ESG评级、全球环境信息研究中心的碳信息披露项目（CDP）、恒生可持续发展指数评估、富时罗素ESG评级等。

2020年5月，富时罗素与万得达成合作，在Wind金融终端上发布富时罗素的ESG评级数据。

三是评级较高的ESG报告范本。上市公司还应当充分了解国内外ESG评级得分较高的上市公司的ESG报告的范本，这些范本应当包括各个评级体系下前几名的上市公司的ESG报告，以及各个评级体系下本行业前几名的上市公司ESG报告。本行业公司的范本往往更具有可比性，更具有参考价值。

上市公司应当在充分了解掌握上述各种法律法规、规则、指引、标准、评级体系和范本的基础上，紧密结合本公司的实际，经过充分研究和论证，制定最适合本公司的、最有可能获得最好评级的ESG报告框架和详细的ESG报告模板。当然，这个框架和模板的编制不应当是一劳永逸的，还应当不断改进和持续优化。

为了把这项工作做好，上市公司一般还应聘请专业的咨询机构帮助公司工作。

这个框架和模板中，应当包括各种ESG的指标。这些指标首先应当满足相关规定对披露的要求，例如香港交易所要求在“环境”和“社会”之下，披露的排放物、资源使用、环境及天然资源3个环境层面的一般披露指标，雇佣、健康与安全、发展及培训、劳工准则、供应链管理、产品责任、反贪污、社区投资等8个社会层面的一般披露指标。在一般披露指标之下，还有若干关键绩效指标。这些指标还应当满足评级机构对于评级的需要，例如我们前面讲的富时罗素ESG评级的300多个独立评估指标。

3.以ESG报告的框架和模板为导向做好各项工作

一是把ESG理念贯穿到公司的各项工作中。一个企业要做好ESG工作，必须把ESG理念融入企业的基因，把ESG理念贯穿到企业的各项工作中。公司应当通过培训教育、学习宣传等各种途径，在全体员工特别是管理人员中牢固树立这种理念，形成企业的ESG文化。

二是做好有关ESG的战略规划和年度计划。公司应当通过战略规划，对公司在ESG方面在一定时期所要达到的总体目标和具体目标进行规划。在此基础上，每个年度，再制定具体的计划。战略规划和年度计划应当按照本公司制定的ESG报告的框架和模板，确定具有挑战性的具体的指标值。

三是做好ESG相关信息的收集、统计、计算和报告工作。要做好ESG报告的编制和相关的信息披露、宣传报道工作，就必须按照本公司制定的ESG报告的框架和模板，以及宣传报道工作的需要，做好日常的ESG相关信息的收集、统计、计算和报告工作。公司应当建立相应的制度。

四是做好ESG报告的编制工作。公司应当按照ESG报告的框架和模板，编制高质量的、最有可能获得较高评级的ESG报告。ESG报告编制的组织工作很重要，应当由公司ESG工作领导小组进行组织和领导。要做好职责分工，早研究，早布置，多修改。ESG工作领导小组至少应当在布置、修改、审定几个环节召开会议。

五是做好ESG风险管控和应对工作。公司应当制定ESG风险管控制度和ESG风险事件应对预案，对可能发生ESG风险事件的单位和业务进行监控，及时采取预防措施。对已经发生的ESG风险事件，要积极、妥善地处理。对于有关ESG风险的舆情，要及时回应，积极应对。有些有关ESG的舆情，可能只是一些误解或夸大了的传言，如能积极应对可及时化解；如果不及时回应，就可能给公司的声誉造成很大损害。

六是做好ESG的各项实际工作。ESG涉及公司各项工作的各个方面，只有把那些具体的方方面面的实际工作做好了，公司ESG报告所反映的信息才可能好，才可能得到一个较高的评价，才可以防范ESG风险事件的发生。要全面做好如此庞大的工作，公司需要建立包括责任制度和考核奖惩制度在内的激励约束机制，建立包括信息传递、监督指导、决策处理在内的高效的工作机制。

三、建议监管部门制定分行业的上市公司ESG信息披露指引。目前已有相当多的上市公司披露ESG报告或类ESG报告，不少公司的报告相当不错。但存在一个问题，就是很多行业上市公司的ESG报告不好进行横向比较，同一行业相似公司之间ESG报告披露的内容相差很大，同一指标的指标值存在不合理的差异。究其原因，就是缺乏统一的标准。

因此，建议监管部门制定分行业的上市公司ESG信息披露指引。

本文源自金融界上市公司研究院