瓷器大师林道藩看得透彻，与其守着一个上市公司平台和发展遇到瓶颈的业务，不如转身而去，各得其所。

12日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”）公告，筹划以支付现金方式向宁波利维能储能系统有限公司购买其所持有的安徽利维能动力电池有限公司51-76.92%股权。

交易完成后，安徽利维能将成为公司控股子公司，松发股份主营业务将在陶瓷产品的基础上新增储能锂电池业务。

同时，宁波利维能溢价受让了松发股份创始人林道藩所持21.10%的股份，交易完成后，宁波利维能入驻成为松发股份二股东，江苏最大民营企业恒力集团持松发股份30.14%股份，为第一大股东、实控人。

这是一场，陶瓷产品上市公司保壳和锂电储能非上市企业登台（上市）的双向奔赴。

受限于陶瓷业务发展瓶颈，数度冲刺并购转型未果的松发股份认，这次要玩一次大的。

松发股份此次接盘的是耕耘锂电20多年的杉杉股份、知名投资机构红杉投资的安徽利维能，规划产能10Gwh、达产营收预期25亿元。今年以来，数次国常会都在布局新能源汽车下乡和与之相适应的储能基础设施发展。

I.巧妙交易两步走

第一步，宁波利维能6.25亿收购松发股份21.10%股份。

松发股份股东林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》，林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）通过协议转让的方式转让给宁波利维能，转让对价6.25亿元。按照当前市值，21.10%股权市值为5.2687亿元，溢价率在19%以上。

第二步，宁波利维能将所持安徽利维能76.92%股份中的51%-76.92%以现金方式转让给松发股份。

前述股份转让完成后，宁波利维能将成为上市公司持股5%以上的股东。经过初步测算，本次交易构成关联交易，也构成重大资产重组，但本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。不过，后续宁波力维是否会增持股份，上升为第一大股东、实控人，尚未可知，但变化为无实控人或许是一个好的治理结构。

不过，第二步交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

这一交易的巧妙之处在于，松发股份注入了储能业务，关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市，而松发股份一举完成了主业转型，变身锂电储能企业。

II.利维能：产能规划10GWh

安徽利维能动力电池有限公司成立于2018年7月，位于安徽省滁州市南谯区经济技术开发区，公司注册资本13亿人民币，由红杉资本和杉杉股份公司组建成立，资本背景雄厚。杉杉集团是国内锂电行业的老兵，耕耘锂电已经逾20载。

安徽利维能专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售的锂电池生产企业，公司核心产品包括26700系列圆柱电芯、软包储能电芯、 短刀电芯等，广泛应用在便携式储能、户用储能、通信和基站储能、城市出行、工业搬运和铅酸替代等场景。

安徽利维能一期产能4GWh于2021年底全面投产，截至2022年底，安徽利维能已在安徽省滁州市建成8条先进智能的锂电池生产线，产能达4GWh，2022年销售收入超过10亿元。2023年已启动滁州二期项目开工建设，规划产能6GWh，计划于年内完成二期一阶段3GWh产能建设。粗糙测算，达产后销售收入超过25亿元规模。

而宁波利维储能系统有限公司除了安徽利维能外，还控股有杭州慧石储能技术有限公司（93.75%）、杉杉汽车（龙岩）有限公司（100%）、东阳利维新能源科技有限公司（55%）。但松发股份是宁波利维储能的参股的第一家上市公司。宁波利维储能的投资人包括上海国盛资本管理有限公司管理的基金、中保投资管理的基金、宁夏中银绒业（000982.SZ）LP的基金等知名国资基金管理人管理的基金和上市公司LP的基金。

松发股份置入的资产和背后的投资人，都非同凡响。

III.松发股份努力并购转型

松发股份，2022年成立于广东潮州，2015年3月上市，主营日用瓷器、精品瓷和陶瓷酒瓶研发、生产和销售，产品主要出口东南亚、欧洲、北美等地区。2022年日用瓷营收2.544亿，占公司营收比93.95%；精品瓷营收1620万元，占营收比5.98%。2022年，境外业务收入1.771亿元，占营收比65.40%。

1.陶瓷业务瓶颈

而且业务体量不大，一直未能突破10亿元，2020年后营收急剧下滑，如今已经回到了10年前的规模。

与此同时，松发股份自2015年上市以来，毛利率和净利润率以及ROE持续下滑，2020年来暴跌，2021、2022年连续两年净利亏损，面临保壳的压力。

这正是，松发股份此次收购可能实现的目的，即主业转型、公司保壳。

上市当年，松发股份营收2.9亿元，同比下降5.2%；净利润0.37亿元，同比下降24.2%。

松发股份创始人林道藩、林巧秀带领的家族成员，2015年3月上市，上市前林道藩林巧秀合计占股38%，是公司实控人。林道藩生于1961年，为中国陶瓷艺术大师、中国陶瓷工业协会副理事长。

在此次转型并购之前，松发股份曾经做过三轮并购成长的努力，以突破发展天花板。

2.高频并购：推进瓷器+教育转型未果

2016年3月松发股份以2.12亿元收购潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权，加快年产2300万件日用品建设项目。2018年，又收购剩余20%股权，对价5960万元。合计对价2.716亿元，

联骏是一家综合性的陶瓷生产企业，拥有完善的陶瓷生产线设备、 成熟的陶瓷转移印花技术、钛镀金技术、釉中彩高温快烧技术和物流仓储等配套资源。此次收购，松发股份认为有利于公司整合行业资源，提高市场占有率，优化公司产品结构，提高生产效率，降低生产成本和抗风险能力， 为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

2016年起，送发股份计划通过收购和重大资产重组，转型教育行业，推进陶瓷+教育双轮驱动发展。

2015年8月，松发设立松发创赢产业并购基金，总规模8亿元，首期3000万元，上市公司出资2970万元作为有限合伙人（LP），深圳前海联合创赢投资出资30万元作为普通合伙人（GP）。2016年3月，上市正好一年的松发策划重大战略重组，标的为著名的K12教培机构精锐教育。但精锐想的是借壳，松发想的是脱困，3个月后不欢而散。

2016年12月、2017年3月，松发创赢两次出手明师教育，以1.1亿元的代价，拿下明师14.6%的股份。

2017年1月与创显科教、4月与金商祺沟通收购事宜，但就资产估值、盈利预测等核心问题存在分歧未能达成一致，5月终止重大资产重组，转型收购未成。

2017年9月，松发股份决定以自有资金2000万元增资凡学教育，持有后者2.2222%股权。凡学教育业务包括三块，分别为幼儿教育事业部、凡学电商事业部、英语教育事业部；2017年营业收入9477万元，净利70万元。但2018年，凡学教育营收锐减到6677万元，净利亏损2581万元。2019年3月，松发股份出售所持2.2222%股份，售价1360万元。

经过多轮努力，松发股份并购转型教育的计划就此告终。

后来，借壳不成的精锐教育转战美股，在2018年3月成功上市，成为市值一度高达22亿美元的业界大牛。再后来，整顿教培行业政策下，2021年精锐教育黯然停业，落入欠款欠薪。

3.明智：转让实控权+出壳

转型不成，投奔大佬。

2018年8月，松发股份实控人林道藩、陈巧秀为公司战略发展和个人投资资金需求，将合计松发股份合计29.91%股权转让给恒力集团，转让对价8.2005亿元。2019年，由于终止75名激励对象的持股计划，恒力集团被动增持松发股份到30.14%，成为松发股份第一大股东和实控人。

恒力集团是苏州最大民营企业，2018年营收932亿元，净利润39.87亿元，主要从事纺织材料的研发、生产与销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品，是一家从石油到纺织材料全产业链一体化发展的企业。

投奔恒力集团后的松发股份，从此有了定海神针。但毕竟，这不解决发展问题，而对于庞大的恒力集团而言，松发股份的瓷器业务，可以说是九牛一毛，但上市公司这个壳还是值点钱，也还有更大资本运作价值。

林道藩也是聪明人，与其守着一个上市公司平台和发展遇到瓶颈的业务，不如转身而去，各得其所。

林道藩此次转让21.10%股权，6.25亿真金白银收入囊中，还持有上市公司1.16%股份，这点股份即是维系松发股份瓷器业务所需，也是分享储能成长的依托。

以恒力集团的实力和资源，以杉杉股份在锂电新能源20多年的耕耘、红杉资本的品牌、还有安徽安徽利维能10GWh的产能和25亿元的营收预期。松发股份有机会一击长空了。

好的标的已经入手，松发股份剩下的一个难题是如何并购整合达到预期目标。