每经记者：王海慜 每经编辑：兰素英

图片来源：摄图网

去年12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），为A股公司分拆所属子公司至境内上市提供了依据和政策支持。

不过，由于《若干规定》对分拆上市的要求较严，符合要求的公司并不多。近期，有不少企业转而把“分拆上市”的目的地放在了新三板精选层。

截至目前，在已获受理的32家拟挂牌精选层的公司中，有4家分别是A股公司创元科技、中国宝安、华邦健康、中迪投资的子公司。此外，上海钢联、中航光电、精华制药、珠海港、东方电子等多家A股公司也已明确有分拆子公司至精选层挂牌的计划，并且大多已经开展精选层挂牌辅导。

资本邦研究院首席研究员夏然5月22日向《每日经济新闻》记者表示，上市公司乐于将子公司分拆上市，主要原因在于资本市场对业务结构复杂的多元化上市公司存在一定的估值定价困难与偏见，此类公司往往存在估值折价，分拆子公司单独上市有助于使公司业务更加明晰，进而提升公司整体估值。

精选层成“分拆上市”新选项

精选层正成为不少A股公司进行“分拆上市”的新选择。

据统计，截至目前，在已获受理的32家拟挂牌精选层的公司中，有4家是A股公司的控股子公司或参股子公司，分别是创元科技的苏轴股份、中国宝安的贝特瑞、华邦健康的颖泰生物、中迪投资的康平铁科。

此外，还有多家A股公司也已明确有分拆子公司至精选层挂牌的计划。

今年4月29日，精华制药发布了关于公司控股子公司森萱医药向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公告。

5月13日，中航光电发布关于控股子公司中航富士达申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公告。

而上海钢联子公司钢银电商、珠海港子公司珠海港昇、东方电子子公司海颐软件已在更早时间发布在精选层挂牌辅导备案等公告。

相比之下，截至今年4月下旬，A股共有近20家公司公告了分拆至上交所主板、科创板、创业板上市的计划。但到目前为止，这些公司中已经向交易所递交上市申请的公司只有辽宁成大的子公司成大生物。

今年来，通过各种路径进行分拆上市的案例不断增多，反映了当前上市公司对于分拆子公司的积极态度。资本邦研究院首席研究员夏然5月22日向《每日经济新闻》记者表示，上市公司乐于将子公司分拆上市，主要原因在于资本市场对业务结构复杂的多元化上市公司存在一定的估值定价困难与偏见，此类公司往往存在估值折价，分拆子公司单独上市有助于使公司业务更加明晰，进而提升公司整体估值。

多数案例不符合分拆上市条件

《若干规定》中关于上市公司分拆的部分条件

截图自《若干规定》

在一些业内人士来看，《若干规定》对分拆上市的要求较严。根据《若干规定》，分拆上市企业除了要满足合法合规、独立性要求和其他禁止性条件，还需满足盈利要求、分拆规模、董监高及关联人员持股比例等要求。

从上述A股公司将子公司分拆至精选层挂牌的案例来看，其中多数案例并不符合《若干规定》中对于上市公司分拆的要求。

例如，珠海港、东方电子最近三年的扣非净利润合计分别只有4.88亿元、4.2亿元，其控股子公司珠海港昇、海颐软件最近3年的扣非净利润为2亿元、0.85亿元。创元科技最近三年的扣非净利润合计仅为2.16亿元。另外，精华制药去年业绩出现近4亿元的亏损。

可见，这四家公司都不符合《若干规定》对分拆上市的第2项条件，“上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”

同时，《若干规定》对分拆上市的第3项条件规定，“上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。 ”

上述案例中，中国宝安及其控股子公司贝特瑞、上海钢联及其控股子公司钢银电商、华邦健康及其控股子公司颖泰生物，由于母公司拟分拆的子公司的体量较大，因而都不符合该条件。

其中，华邦健康2019年合并报表中按权益享有的颖泰生物净资产超过了归属于上市公司股东的净资产的30%。值得注意的是，华邦健康旗下另一家规模较小的子公司凯盛新材目前已开始接受IPO上市辅导。

另外，中航光电的控股子公司富士达目前尚未在创新层挂牌，而且富士达与母公司中航光电均属于连接器行业，或存在同业竞争问题，而这也可能不符合关于同业竞争的监管要求。

精选层可满足分拆诉求

对于近期频频出现的此类 “分拆上市”案例，中信建投投行委执行总经理李靖日前指出，相比难度较高的分拆上市，上市公司子公司通过公开发行进入精选层也完全可以解决其分拆的相关诉求：首先，精选层可以满足上市公司子公司公开发行融资和交易流动性的需求；其次，精选层可以增加多样化的激励工具，提高子公司积极性；另外，精选层还可以为集团增加证券化的平台，有利于并购等更多资本运作的实施。

那么，未来上市公司子公司在精选层挂牌会否成为一种主流的分拆方式？

资本邦研究院首席研究员夏然向《每日经济新闻》记者表示，对于满足《若干规定》要求的上市公司，沪深交易所主板、中小板、科创板与创业板应该是其分拆子公司上市的首选，以上市场的流动性以及给予公司的估值水平相对最高。对于暂时不满足《若干规定》要求的上市公司，精选层有望成为A股上市公司分拆子公司上市的首选。公开发行并挂牌精选层或将成为上市公司分拆子公司上市的一种主流方式，主要原因在于，精选层融资交易等功能与沪深交易所主板、中小板、科创板、创业板基本相当、并无实质性差距，上市公司分拆子公司公开融资并挂牌精选层，不违反《若干规定》，有助于以更高估值获得可观融资以加快子公司业务发展，并获得接近沪深交易所二级市场的估值水平与流动性，也有助于提升上市公司整体估值水平。

至于这些子公司在精选层挂牌后，未来是否仍然可以转板？

夏然认为，当前新三板存在转板制度，在精选层挂牌满一年、且符合相关规定的新三板精选层企业可以直接向交易所申请转板上市交易，上市公司挂牌精选层的分拆子公司未来能否转板，一方面要看是否满足沪深交易所相关规定，另一方面还要看是否满足《若干规定》的相关要求。

每日经济新闻