目 录

一、私募行业监管逻辑及监管体系

二、私募管理人登记注意要点

三、私募基金参与不动产及城投投资及相关产品

2023年7月3日，李强总理签署第762号中华人民共和国国务院令，《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》）自2023年9月1日起施行。《私募条例》专设第四章“关于创业投资基金的特别规定”，体现了支持“投早投小”、实业发展的特点，进行差异化管理。此外，《私募条例》还特别强调不得因私募投资增加地方政府隐债，以控制政府债务（第二十四条第二款：私募基金财产不得用于经营或变相经营资金拆借、贷款等业务。私募基金管理人不得以要求地方政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务）；明确了私募管理人代私募基金诉讼的主体资格（第十一条第二款：以非公开方式募集金设立投资基金的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产行使诉讼权利或实施其他法律行为）、明确基金的股东资格（但需注意目前工商管理部门尚不接受契约型基金登记为公司股东，第二十一条：私募基金管理人于运用私募基金财产进行投资的，在以私募基金管理人名义开立账户、列入所投资企业股东名册或者持有其他私募基金财产时，应当注明私募基金名称”）等等。

近两年私募行业的监管规则逐步完善，行业监管也趋愈发严格，收紧准入门槛，强化私募管理，行业人士甚至感慨到，目前对私募的监管甚至有向公募化发展的趋势。其中值得一提的是，2023年5月1日正式实施的《私募投资基金登记备案办法》及其配套附件登记指引1-3号（下称“51新规”）对管理人登记及后续的产品发行提出了更高的要求，根据我们不完全统计，截至发文之日，在“51新规”后完成管理人登记的基金管理人约19家。《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》自2023年3月1日实施至今尚未有市场消息表示有相关不动产私募投资基金产品发行。此外，据了解，目前取得相关试点资格的大型私募基金管理人在年初时即被相关监管部门定向邀约参与相关试点资格，而相关私募机构均秉持“低调”的原则。当然，不可否认，在现有私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”，确实有助于进一步填补房企股权融资的不足，积极化解房企资金困境，也有望为行业提供新的增量资金来源，盘活优质存量资产，对具备资产运营管理能力、手握优质存量资产的房企及城投平台的发展带来一定的助益。但落实到具体项目时，该政策的落地效果则有待观察（相关分析可参考《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》的落地效果有待观察》）。

我们自2015年底开始涉猎私募基金行业，时至今日我们也算是经历了一波私募基金或者说泛资管行业的“周期”，也见证了地产行业的一个“小周期”。《私募条例》这一上位法实施以及近两年私募行业监管规则逐渐明细化后，私募同行们也在感慨，以后操作私募业务再也不用以“猜”的方式去揣度审核人员的想法。回想那些浮躁的一去不复返的“赚钱还算容易的时代”，投资者关注的主要是投多少钱、投多长时间、能得到怎样的收益。财富人员关注的更多的是募集多少对应能拿多少提成。融资方也是配合各种担保、合同的签署，只要资金放款够快，金额能满足要求。但是，伴随2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《资管新规》）的出台，资管行业都在积极地“破刚兑、降杠杆、去通道、挤泡沫”。资管行业在“破”、“立”之中也已进入向“净值化、标准化、回归本源、服务实体经济”方向转型发展的新阶段。私募行业也以2018年“阜兴事件”为导火索，开始持续爆雷、肃清。不少机构及财富人员在经历了私募基金的“募集难”、“托管难”、“备案难”后转战“金交所”以及目前的“拍卖平台”，春风得意一时。但是，“出来混总是要还的”。近几年叠加疫情的影响以及房地产企业纷纷“躺平”，包括信托、私募、金交所在内的泛资管行业也被彻底“清洗”了一遍。现在听到更多的是要秉持“买方思维”，要主动管理，要做好投后管理……

一、私募行业监管逻辑及监管体系

（一）私募行业监管逻辑及目的

包括私募在内的泛资管行业解决的是资金从哪来（资金端）、往哪去（资产端）、怎么去（产品端）的问题。对于资管机构而言，在这个过程中要做好资金来源的把控，确保投资人满足合格投资者的条件，具备投资能力与相应的风险承受能力；产品端要基于合理的估值，确保基础资产的真实有效，管理人要凭借自身管理能力进行投后管理，做好风险揭示、信息披露。并在此基础上涉及满足监管要求的产品进行投资。

金融要服务实体经济，“提高直接融资比重及长期资本形成能力，充分发挥私募基金在多层次资本市场中的作用”是私募基金的目的，根据企业的不同阶段引入私募创投基金、股权基金、私募证券基金。

图片来源：中基协洪磊会长2018年5月《私募基金的自律管理逻辑》

（二）私募行业监管规则体系

私募基金管理人及基金产品根据类型的不同受到国家发改委、证监会及基金业协会、财政部、地方证监局、交易所及证券登记机构等多方面的监管。其监管体系如下图所示：

二、私募管理人登记注意要点

在监管规则体系建立后，目前对私募基金管理人的监管是从“生”到“死”，事前、事中、事后全方位的监管。管理人登记是源头；过程中的自查、信披是常态；机构异常、退出等机制化；从业人员管理是必须。在办理私募基金管理人登记时需重点关注《私募投资基金登记备案办法》及其配套登记指引1-3号的相关内容。其核心登记要求我们简单整理如下，更多内容请关注《私募基金产品募集、备案、托管的最新要求（中基协字﹝2022﹞203号文要点梳理）》一文（注意该文仅供参考，需根据“51新规”进行调整和甄别）。

三、私募基金参与不动产及

城投投资及相关产品

我们在《房企/城投平台存量资产盘活与融资系列（四）——私募基金参与存量资产盘活与融资》一文中也提及私募基金参与不动产及城投投资的相关产品及注意事项。

私募投资基金参与地产及城投债投资主要方式及产品

主要类别

主要产品及投放方式

私募股权投资基金

可备案的产品：股权收并购类产品、类REITs基金产品、可转债/债转股基金产品、长租公寓、工业/产业园/商业、物流地产等领域投资基金产品

投资方式：真股投资、股加债投资（债权不超过20%）；禁止明股实债投资

私募股权不动产投资基金

注意对基金管理人及产品有较高的准入要求

私募证券投资基金

对城投债真实投资的产品可正常发行；参与城投债结构化发行投资的产品及作为通道或城投债代持的产品发行受限

备注

目前私募基金仍旧存在“募集难”、“托管难”、“备案难”的问题，能否募集到资金是产品能否成功投放的关键

此外，楼市进入下行期以来，基于政府及政策对产业投资的偏好，当下不少机构在积极探索产业地产、产业方向的投资机会。但对于这些产业园主、产业运营方来说，自身若控制某私募基金管理人，则可通过发行私募基金产品，将长期合作的投资方圈定进来，也即寻找更多的资本来扩大自身产业园和产业运营项目。另外，在当下公募Reits给产业投资创设了一条明晰的退出路径后，也给产业园主、产业运营方及投资机构打造“产业园全生命周期发展模式与投融资机制”及“建设—运营—退出—再投资”的投资闭环创造了条件，比如通过“资产培育—Pre-Reits—公募Reits”产品链条设计（相关内容请参考《产业基金的崛起：基金管理人登记及基金产品备案实务》），盘活存量产业园重资产，并为借助公募REITs产品输出管理及长期收益提供了更大的想象空间，而这一过程前期也少不了私募基金的参与。再者，对于产业园运营方而言，其运营管理的园区内的企业也存在较多的投资合作空间，如保理融资租赁类投融资、优质项目的股权投资等等。但是，虽然行业大趋势往“标准化”、“产业化”方向发展，但是，投资人接受仍旧需要很长一段时间。如何成功获得募资才是关键。

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