当今时代，可持续发展不再是一个简单的概念，而是亟须实现的全球共识。ESG（环境、社会、治理）概念在2004年正式由联合国提出，如今已经成为大多数发达国家评价企业可持续发展的标准。例如，美国作为全球ESG市场规模最大的国家，在医药等各个领域都有相对健全的ESG体系，ESG逐渐成为评价企业表现和指导投资的重要标准，影响着企业的生存与竞争力。当前，ESG体系难以实现全球统一化，观察借鉴美国等发达国家的经验教训有助于中国建设更加完善的ESG体系，让投资者能够更加有效地衡量企业价值实现可持续发展。ESG信息披露和合规评级的主要作用在于信息共享和合规监督，要使ESG发挥更大的作用，我们需要关注跨国企业采取哪些内外部的措施和动作使其符合ESG的相关要求，进而降低ESG相关的合规风险。

一、跨国企业ESG合规的新发展

ESG原则是一个包括环境（E）、社会（S）和治理（G）因素的框架体系。其源于责任投资，将责任投资定义为“将环境、社会和治理因素纳入投资决策和主动所有权的战略和实践”。因此，ESG通常是投资者用来评估企业行为和未来财务绩效的标准和策略。作为评价企业可持续发展的投资理念，ESG的三个基本因素是投资分析和决策过程中需要考虑的重点。此外，环境、社会和治理（ESG）因素有助于衡量业务活动的可持续性和社会影响。正如 EBA（欧洲银行管理局）所述，ESG 因素是“可能对实体、主权或个人的财务业绩或偿付能力产生积极或消极影响的环境、社会或治理问题”。因此，ESG是一种兼顾经济、环境、社会、治理效益的可持续协调发展价值观，而ESG合规首当其冲成为其非常有利的工具。从环境保护，到对相关利益群体的关注和尊重，以及企业管治的完善等方面，向国际标准看齐。在ESG提出后，诞生了一批基于ESG理念的公司评价体系，大多数世界五百强企业也已将ESG理念纳入战略考量之中。

随着ESG框架的出现，其中使用最广泛的是全球报告倡议组织（GRI）、碳披露项目（CDP）、可持续发展会计标准委员会（SASB）、气候相关金融信息披露工作组（TCFD）和劳动力披露倡议（WDI）。2020年5月22日，美国证券交易委员会（SEC）决定建立ESG披露框架。SEC这样做的目的是为了使获得资本的公司以及投资者可以有效地分配资本。除此之外，世界经济论坛、国际商业委员会和四大会计师事务所（Deloitte， PwC， KPMG， and Ernst & Young）联合起来，努力建立一套可以将ESG组织化的框架，该框架包括22种指标化的衡量标准，可以帮助公司更加方便报告其ESG的评价结果。除了企业自发的ESG合规管理行为，美国政府一直以来也在从侧面推进着ESG的发展。例如，2010年颁布的《多德-弗兰克金融改革法案》要求公开披露企业与矿业、采掘、制造业以及其它资源相关产业的来源与使用情况。这一规定推动了医药企业披露其供应链和生产环节中的ESG数据，为投资者和社会各方提供了更全面的信息。此外，美国环境保护局（EPA）和美国食品药品监督管理局（FDA）等政府机构也在持续推动医药企业加强对于环境和社会影响的管理和监管。

对于跨国企业而言，有关滥用个人数据、违反专利法和国际法的报告不断出现，导致未来趋势中在新兴市场将更多采用发达市场更高质量的ESG标准。同时，处于发达市场中的跨国企业也可能去寻求利用某些ESG法规中更为宽松的条件，即较低的工作场所安全要求。为防止此类情形的发生，欧盟提出了更为全面的信息披露要求，披露的信息需要包括：企业商业模式和战略的简要描述、描述企业设定与可持续性问题相关的时限目标、企业有关可持续性问题政策的描述、企业在可持续性问题上实施的尽职调查程序描述、企业与可持续性事务相关的主要风险描述。上述新的披露义务内容将从2024年1月1日起对受到NFRD约束的公司逐步生效。

二、我国关于ESG合规的法律相关规定

从我国目前已颁布的法律法规来看，虽尚未形成企业ESG管理、披露等内容的专项法律条文和统一合规标准，但在环境保护、公司治理和社会责任领域已颁布诸多法律法规，共同构成当前我国ESG法律规范体系。近年来我国在E、S、G方面的法律法规不断更新和修订，对包括中央企业在内的跨国企业合规的时效性提出了更高的要求。

（一）环境保护（E）方面的法律法规

在环境保护方面，当前中央企业多数分布在军工、能源、电气、基建、通信、机械等关乎国家安全和国民经济命脉的实体经济行业和关键领域，无论从行业领域、生产规模、资源配备、权属性质及管理体系等角度而言，中央企业都担当着严格的环境保护职责。

在国家现行《环境保护法》及水资源、噪声、固体废物等专项污染防治法总框架下，新的法律法规陆续出台，例如：2020年《固体废物污染环境防治法》修订；2021年《排污许可管理条例》实施，且新法呈现出合规要求明显提高的特征。

此外，一批专门针对中央企业的环境法规政策发布。例如，2022年8月1日，《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第41号）正式实施，对中央企业环保分类管理、组织管理、应急管理等内容进行了具体的规定。又如更早一些发布的《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》（国资发科创〔2021〕93号），对绿色低碳的产业体系、能源体系、碳排放管理等作出了指导性的规定。这些专项法规政策为中央企业环境保护和节能减排提出了指导原则和管理要求。

（二）社会（S）方面的法律法规

“社会（S）”方面涵盖的内容比较广泛，对于中央企业涉及比较多的生产安全和产品质量领域，《安全生产法》于2021年修订，显著加大了违法处罚力度；新修订《农产品质量安全法》将于明年1月1日正式实施。在“社会（S）”其他方面，我国也已形成了一系列配套的法律法规体系。例如，在消费者保护方面，已颁布《消费者权益保护法》《产品质量法》等法律；在劳动者保护方面，已颁布《劳动法》《劳动合同法》等；在数据安全方面，已颁布《数据安全法》《个人信息保护法》等；在社会慈善上，有《慈善法》《公益事业捐赠法》《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》等。

此外，早在2007年，国资委就发布了《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，要求中央企业要增强社会责任意识，积极履行社会责任。2016年，国务院又发布了《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》，要求国有企业要把社会责任融入企业战略和重大决策、日常经营管理和供应链管理、国际化经营中。

（三）公司治理（G）方面的法律法规

在公司治理方面，2022年8月颁布的《中央企业合规管理办法》作为中央企业经营管理和员工履职行为的风险防控管理规范，明确了中央企业合规管理的原则和要求。此外，针对中央企业和国有企业合规治理，中央也先后出台了《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》等文件，对国有企业提出了加强内部控制体系建设、进行合规管理和全面风险管理的要求，形成“促合规、强内控，防风险”的国企央企合规原则。

此外，考虑到当前中央企业控股近500家上市企业，故上市相关的公司治理要求是中央企业需关注的另一重点。例如，《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》均对上市公司治理结构完善、内外部监督制衡、股东权益保护以及相关信息披露作出了规定。

三、跨国企业ESG合规存在的问题

（一）ESG信息披露的标准化存在难度

市场期望ESG报告能够做到定时定量披露，但从企业层面来讲，ESG信息披露的标准化存在难度。非财务指标的定量有难度，ESG本身偏重于多元标准的非财务指标，这些指标都是比较难定量化的。

例如，为了避免被视为以直接牺牲人民福利为代价来获取利润的行业，跨国医药企业必须秉持ESG原则来制定价格策略，确保价格公平合理。提高药品价格可能会增加短期收入，但如果以可疑的方式进行，会对社会产生负面影响，并导致媒体和社交媒体的反应。因此，医药企业必须在保证药品质量的同时，考虑与ESG原则相符的价格策略，以提高公司的声誉和品牌价值，并降低整个公司的资金成本。这显然是一个复杂的问题，涉及ESG和财务问题，因此医药企业必须找到一个平衡点，确保其可持续发展和财务利益之间的平衡。

（二）ESG信息披露的存在规制盲区

在ESG信息披露中，一般在具体需要披露的信息外还存在“重大性”信息披露规则，该重大性信息披露规则既是投资者保护的底线，也是信息冗余的红线，起到平衡两者的作用。“重大性”是金融领域的一个重要概念，指的是公司必须向投资者提供的信息。更具体地说，“如果省略或误报可能会影响用户根据特定报告实体的财务信息做出的决策，则该信息是重大的”。根据重大性的定义向投资者提供ESG数据时，他们通常关注可能对公司财务产生影响的因素，即ESG因素可能为公司带来的风险和机遇。这种重要性的概念与财务重要性的概念相对应，主要针对投资者。

然而，利益相关者（如政府、员工、客户、非政府组织和社区）也关注企业对社会和自然环境的外部影响。当公司提供有关其外部影响的信息时，他们是在响应利益相关者重要性的需求。尽管利益相关者重要性主要针对利益相关者，但许多投资者已开始在投资决策中使用这些信息。因此，财务重要性和利益相关者重要性被称为“双重重要性”。双重重要性视角提供了商业与全球可持续发展之间的关系以及商业活动的外部影响的完整图景。但重大性信息披露规则对于特定信息的经济重大性是根据公司自身的实际情况进行的非绝对化衡量，披露的信息量与公司体量呈现负相关，使得某些重大性信息降级为非重大性信息。导致公司规模越大，所披露的信息量也就越少，与信息披露的初衷背道而驰。

（三）ESG信息自愿披露率过低

根据2021年上市公司披露ESG报告，上市跨国国企披露ESG报告占A股ESG报告的近50%，跨国民营企业的披露率不足16%。信息披露是对投资者的保护，信息披露不足不仅会损害投资者的利益，还会对严重影响企业的市场地位和发展前景。根据数据，个人投资者在A股市场的交易总量占比达到70%。ESG信息披露在某些方面可能会引起投资者的关注，从而选择是否投入资金。但ESG信息披露数量过高也会导致信息量的过载，易使投资者产生困惑。目前，关于ESG信息披露还尚处于低发展阶段，由低披露率引发的投资者利益失衡还亟待解决。

（四）ESG评级方法缺乏客观性、统一性和透明性

虽然ESG评价体系不断发展，但是其也存在一些挑战。许多评价机构衡量指标过于依赖主观性，不同的评价机构都会有不同的衡量指标和衡量体系，缺乏一个统一的标准，而且许多机构缺少信息公开的环节，客户缺少了数据的透明性。 在我国，当前各监管机构对ESG界定标准同样存在不统一或尚无清晰界定的问题，有可能导致ESG投资决策失误，使投资目的和投资风险不相匹配，形成困境。

四、对跨国企业ESG合规的启示

随着ESG评价体系的逐渐建立和推广，其中许多跨国医药企业将ESG纳入到其投资决策中，并开始制定年度ESG报告和公开披露其ESG表现。例如，强生公司早在2012年就在其可持续发展报告中披露了完整的ESG信息，辉瑞公司和默克公司也分别在2012年和2013年首次发布了ESG报告，强调了其可持续发展方面的成就和一系列非财务信息。2023年，辉瑞公司更进一步地将ESG纳入其企业战略，以加强其成为目标驱动型组织的承诺。这值得我国其他跨国企业借鉴学习。

（一）推进国情与世情结合的ESG体系

目前发达国家ESG的评估体系和标准相对成熟，但中国国情和所处发展阶段不同，A股与成熟资本市场有差异，需加强中国特色ESG体系建设，建立与国际接轨、适应我国国情和A股市场实际的ESG体系，推进在企业所有制、行业属性等维度细分的ESG体系，并根据政策变化，对评级模型进行评估和改进。中国企业的海外投资，正并驾齐驱地同时面向发达国家市场和发展中国家市场，不同市场的ESG合规管理重点存在明显的差异性，跨国企业在实践中需要因地制宜，针对不同情境寻求个性化解决方案。

（二）推进ESG信息披露标准加速构建

有关监管机构应完善ESG信息披露制度建设，推动ESG制度标准完善。构建统一的信息披露标准是解决ESG信息披露问题的重要举措，国际可持续发展准则委员会在信息披露标准方面出台了ESG披露准则，我国在ESG信息披露中也应尽快形成统一的信息披露标准，以满足多方主体对于ESG合规的期望，建成属于适合本国特色的信息披露标准。解决可持续发展问题已经成为全球化问题，作为关键性的问题，跨国企业要更为广泛的满足利益相关者的期望。推动完善现存的ESG信息披露框架标准指引，如《上交所上市公司信息披露指引》中添加关于绩效表现的具体化指标、《深交所上市公司规范运作指引》中添加可能影响财务业绩的可持续发展因素、《环境、社会及管治报告指引》中添加气候变化对上市公司财务影响的具体指标等。

（三）构建以ESG为核心的合规制度

有条件的跨国企业需建立ESG合规制度，明确合规管理组织结构。面对可能发生的环境和社会风险，企业要做到“未雨绸缪”，即在事前建立系统化、全面化且具有可行性的ESG合规体系。在这方面，世行的ESMS已为我们提供了顶层政策框架-风险识别-管理方案-组织架构保障等一整套的环境和社会评估与管理体系，并且其中许多内容与我国的合规实践操作类似，具有可借鉴意义。

（四）制定ESG合规体系运行具体规则

跨国企业需细化合规具体工作，落实ESG合规运行保障机制。ESG合规体系不应是无法落地的“空中楼阁”，企业应在建立起合规体系的基础上进一步制定具体制度，明晰权责。企业可参考世行的ESMS，根据ESG管理总体目标，落实不同机构的职责；制定日常运营操作流程，规范业务操作；完善考核监督和奖惩问责机制，加强对ESG合规的重视。

由此可见，在我国当前“碳达峰、碳中和”的大目标下，ESG或将形成一套具有独立性、完整性和体系化的合规管理要求，其中世界银行的环境和社会评估与管理体系为我们提供了参考。作为跨国企业，应主动加强ESG意识，将ESG纳入企业经营发展战略和企业管理建设中，以应对愈加严格的投资和监管要求。不管是近期的还是长远的ESG策略或行动，ESG合规无疑都是中国跨国企业在全球化新态势新挑战环境下，展现专业形象，树立国际声誉，消除国际伙伴的戒备疑虑，获得理解和认同，保障自身在国际市场可持续发展的强有力工具。

培训费用

线下：4800元/人 线上：3900元/人

该培训费用为【企业合规-ESG】专项培训费用

住宿费及交通需自理 住宿可统一安排，费用自理

付款方式 ：提前通过银行转账或汇款（推荐）

单位名称 ：北京信全法律咨询有限公司

开户银行：上海银行北京分行

银行账号 ：03005246767

报名方式： http://ef701syjcsbbuugk.mikecrm.com/0MLrVpS

联系人：

黄老师：18500592593（微信同号）

赵老师：18500593267（微信同号）

郝老师：18500596285（微信同号）

温馨提示：具体详情可关注【行政合规研究】官方微信公众号，即可了解报名哦~