机构投资者评论Institutional Investor Review：记录最杰出的投资人物与事件

出品 | 机构投资者评论IIR综编

尊重原创，抵制洗稿，违者必究

转载授权、商务合作等请联系后台

IIR防丢失备用公众号：IIR_Backup

6月中旬，《大连市政府引导母基金管理办法》（以下简称《管理办法》）正式出台，今年8月1日起正式施行（《大连市人民政府办公室关于印发大连市产业（创业）投资引导基金管理办法的通知》（大政办发〔2020〕54号）同时废止）。

IIR据官方发布的《管理办法》，大连市将设立大连市政府引导母基金，首期规模100亿。母基金将围绕大连“两先区”（指：产业结构优先化的先导区、经济社会发展的先行区）、“三个中心”（指：东北亚国际航运中心、东北亚国际物流中心和区域性金融中心）建设目标，聚焦科技创新、战略性新兴产业及重点产业领域，针对产业链上下游和企业全生命周期，进一步发挥引资、引技、引才的放大器作用，促进大连振兴。

IIR据官方发布的《政策解读》，《管理办法》出台前主要的政策依据文件有：《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）、《财政部关于加强政府投资基金管理 提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）。

大连市政府引导母基金的管理架构，由基金理事会、基金管理机构、咨询委员会组成。基金理事会办公室设在大连市财政局，大连市国有金融资本管理运营有限公司受市财政局委托，履行母基金出资代表职责。

这家「国有金融资本投资运营」公司 , 一下将成为「22家农村中小银行机构」股东 | IIR · 风满楼

大连市政府引导母基金的基金理事会常驻成员单位包括：大连市财政局、市发展改革委、市科技局、市工业和信息化局、市国资委、市市场监管局、市金融发展局、大连市国有金融资本管理运营有限公司、大连市国有资本管理运营有限公司。

下一步，大连市政府引导母基金的基金理事会将继续开展工作，制定母基金具体操作实施细则、各类子基金工作指引等，助力大连实现三年挺进“万亿GDP城市”目标（2021年底，大连市确定了三年挺进万亿GDP城市的目标；2022年，大连GDP为8430.9亿元，是东北地区GDP最高的城市）。

IIR据《管理办法》及官方《政策解读》，大连市政府引导母基金原则上采取与社会资本合作设立子基金的模式进行运作，原则上不进行直接投资。基金实行分类管理，分为天使类、创业投资类、产业发展类三类基金体系，大连市科技局、发改委、国资委（国资运营公司）分别负责制定天使类、创业投资类、产业发展类三类子基金的工作指引，推进相关子基金组建工作。

天使类子基金引导社会资本对具有原创性技术或实现关键核心技术产业化的种子期、起步期等创业早期企业投资；创业投资类子基金引导社会资本对初创期、早中期创新型企业投资；产业发展类子基金引导社会资本对中后期企业投资。

《管理办法》中有关子基金投资管理中的一些要点内容包括：

大连市政府引导母基金的出资比例方面，原则上，母基金对天使类子基金总认缴出资额不超过子基金规模40%，对创业投资类子基金不超过30%，对产业发展类子基金不超过20%。市区联合出资的，共同出资比例原则上不超过40%；省市区联合出资的，共同出资比例原则上不超过50%（对市委市政府确定的重点产业链强链延链补链有重大促进作用的子基金，母基金出资比例可适当提高）。

大连市政府引导母基金的返投要求方面，按照《管理办法》，子基金投资于大连市范围内企业的返投比例原则上不低于母基金实缴出资额的1.2倍（子基金在大连市注册、纳税的，子基金投资于我市范围内企业的返投比例不低于母基金实缴出资额的1倍）。

以下，IIR转载《大连市政府引导母基金管理办法》，并标出要点，供其它地区的引导基金、拟未来申请大连市政府引导母基金的GP们参考。

大连市政府引导母基金管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实市委市政府决策部署，进一步规范大连市政府引导母基金（以下简称母基金）管理和运作，充分发挥财政资金杠杆作用，根据国家关于政府投资基金管理的相关政策规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法所称母基金是指由市政府出资设立，并按市场化方式运作的政策性基金。母基金要紧紧围绕推进“两先区”、“三个中心”建设，聚焦科技创新、战略性新兴产业及重点产业领域，针对产业链上下游和企业全生命周期，进一步发挥引资、引技、引才的放大器作用，促进大连振兴。

第三条 母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行投资管理。

第四条母基金首期规模为100亿元人民币，资金主要来源于市级财政一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算以及母基金投资收益等，由市财政结合政府财力及母基金参股子基金（以下简称子基金）设立需求情况等逐步注资。

第二章 管理架构及职责

第五条 母基金管理架构由基金理事会、基金管理机构、咨询委员会组成。

第六条 基金理事会为母基金的决策机构，理事长由市政府相关副市长担任，基金理事会主要职责：

（一）审订母基金管理办法等相关制度；

（二）审定子基金的设立方案；

（三）审议母基金年度工作报告；

（四）审定母基金的其他重要事项。

第七条 基金理事会办公室设在市财政局，负责基金理事会的日常管理工作，理事会办公室主要职责：

（一）根据理事长指示组织召开基金理事会会议，对重大决策、事项进行审议；

（二）组织制定、修订母基金管理办法等相关制度；

（三）组织专家评审会，邀请咨询委员会专家对拟出资子基金的设立方案进行专家评审；

（四）批复经基金理事会审定的子基金设立方案，对已批复设立方案发生非重大事项变化进行备案；

（五）建立母基金绩效考评制度，定期对母基金运行情况开展评价并形成工作报告向基金理事会上报；

（六）基金理事会交办的其他事项。

第八条 基金理事会常驻成员单位包括市财政局、市发展改革委、市科技局、市工业和信息化局、市国资委、市市场监管局、市金融发展局、大连市国有金融资本管理运营有限公司、大连市国有资本管理运营有限公司。除上述常驻成员单位外，根据母基金投向，将市卫健委、市文化和旅游局、市农业农村局、市商务局、市海洋发展局、市民政局、相关区市县政府等设为基金理事会非常驻单位。

主要职责：

（一）市财政局负责选定母基金出资代表，会同相关部门对母基金实施全过程绩效管理；研究对接财政部、省财政厅主导设立的政府投资基金。

（二）市发展改革委牵头制定创业投资类子基金工作指引及绩效评价制度，报基金理事会同意后实行；研究提出创业投资类子基金年度需求计划；建立行业投资项目库，并及时择优向基金管理机构推荐项目；研究对接国家、省发展改革委主导设立的基金开展投资合作。协助设立子基金做好事前绩效评估和运营绩效自评。

（三）市科技局牵头制定天使类子基金工作指引及绩效评价制度，报基金理事会同意后实行；研究提出天使类子基金年度需求计划；建立行业投资项目库，并及时择优向基金管理机构推荐项目；研究对接国家、省科技部门主导设立的基金开展投资合作。协助设立子基金做好事前绩效评估和运营绩效自评。

（四）市国资委及大连市国有资本管理运营有限公司牵头制定产业发展类子基金工作指引及绩效评价制度，报基金理事会同意后实行；研究提出产业发展类子基金年度需求计划；建立行业投资项目库，并及时择优向基金管理机构推荐项目；研究对接国家、省国资委主导设立的基金开展投资合作。协助设立子基金做好事前绩效评估和运营绩效自评。

（五）市工业和信息化局负责建立行业投资项目库，并及时择优向基金管理机构推荐项目；研究对接国家、省工信部门主导设立的基金开展投资合作；协助设立子基金做好事前绩效评估和运营绩效自评。

（六）市市场监管局负责子基金以及子基金管理机构的登记注册工作。

（七）市金融发展局负责提供金融政策指导。

（八）大连市国有金融资本管理运营有限公司受市财政局委托，履行母基金出资代表职责。

（九）非常驻单位主要负责建立相应行业投资项目库，并及时择优向基金管理机构推荐项目；协助设立子基金做好事前绩效评估和运营绩效自评等。

第九条 母基金出资代表（以下简称出资代表）职责：

（一）履行财政资金注资母基金的出资人职责；

（二）通过签署协议委托基金理事会审定的基金管理机构对母基金进行业务运营；

（三）配合理事会办公室设立咨询委员会专家库，组织咨询委员会进行咨询和评审。

第十条 基金管理机构主要职责：

（一）对母基金进行业务运营；

（二）征集子基金设立方案，并将收到的子基金设立方案征求相关部门意见；

（三）对子基金设立、增资方案及重大调整事项申报材料进行合规性审查，对设立、增资方案及重大调整事项指导、完善后报理事会办公室审批，对已批复设立方案发生非重大调整事项向理事会办公室进行备案；

（四）委托第三方机构对子基金管理机构开展尽职调查，并将尽调报告报理事会办公室；

（五）草拟子基金协议模板；

（六）运用市政府有关部门的行业投资项目库，设立动态的基金投资项目库，为子基金提供项目信息咨询和项目对接服务；

（七）负责监督子基金的管理、退出与清算等日常工作，定期向理事会办公室、出资代表报告母基金的运行情况；

（八）掌握已设立子基金的投资方向、投资地域和投后管理，定期向理事会办公室、出资代表报送子基金投后相关情况，并定期对子基金进行绩效评价；

（九）公开遴选母基金托管银行并报理事会办公室备案；

（十）配合市政府有关部门对接国家、省级政府投资基金。

第十一条 咨询委员会专家主要从研究机构、金融机构、企业等单位和律师、注册会计师等专业人员中选择，由出资代表配合理事会办公室组织选聘。咨询委员会对子基金设立方案等提供真实、客观、公正的咨询和评审意见，对重大项目和前沿性项目进行指导。针对重大产业项目，必要时可单独委托咨询服务机构出具评审意见供基金理事会决策使用。

第十二条 咨询委员会的日常活动由理事会办公室组织出资代表召集和保障，专家以独立身份参与工作。

第三章 母基金投资管理

第十三条 母基金原则上采取与社会资本合作设立子基金的模式进行运作，原则上不进行直接投资。

第十四条 子基金管理机构应符合以下条件：

（一）实缴注册资本不低于1000万元人民币；

（二）在子基金中认缴出资原则上不低于子基金总认缴出资额的1%，子基金组织形式采用有限合伙制的，子基金管理机构应作为普通合伙人出资；

（三）已在中国证券投资基金业协会登记，成立以来无重大过失、行政或司法机关处罚、失信等记录，未被中国证监会及其派出机构出具行政监管措施、未被中国证券投资基金业协会出具自律措施；

（四）管理团队中至少具有3名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员并具备私募基金从业资格，近3年无违法、违纪和失信等不良记录，管理团队核心人员经营管理股权投资基金或进行股权投资业务有过投资成功案例；

（五）有较强的资金募集能力和丰富的项目积累储备；

（六）有健全的投资管理和风险控制流程、规范的项目遴选机制和投资决策机制，对投资运营中的管理风险承担责任。

第十五条 子基金原则上应履行公开征集、受理申请、尽职调查、专家评审、决策审批、方案公示、批复方案、方案实施等程序。

第四章 子基金投资管理

第十六条 子基金实行分类管理，覆盖企业全生命周期，具体分为天使类子基金、创业投资类子基金、产业发展类子基金，天使类子基金引导社会资本对具有原创性技术或实现关键核心技术产业化的种子期、起步期等创业早期企业投资；创业投资类子基金引导社会资本对初创期、早中期创新型企业投资；产业发展类子基金引导社会资本对中后期企业投资。

第十七条 原则上母基金对天使类子基金总认缴出资额不超过子基金规模的40%（含，下同）；对创业投资类子基金不超过30%；对产业发展类子基金不超过20%。市区联合出资的，共同出资比例原则上不超过40%；省市区联合出资的，共同出资比例原则上不超过50%。对市委市政府确定的重点产业链强链延链补链有重大促进作用的子基金出资比例可适当提高。母基金不得成为最大出资方。

第十八条 子基金按市场化方式运作，子基金管理机构按市场优选原则确定，注重子基金管理机构过往业绩、募资能力、投资能力（项目储备）及子基金组建效率等。

第十九条 子基金各出资方应按照子基金投资进度及实际用款需要同比例出资，原则上子基金社会出资人资金到账后，母基金再拨付出资资金。

第二十条 子基金投资于我市范围内企业的返投比例原则上不低于母基金实缴出资额的1.2倍。如子基金在我市注册、纳税的，子基金投资于我市范围内企业的返投比例不低于母基金实缴出资额的1倍。认定范围包括：

（一）子基金对注册地为我市企业的投资；

（二）子基金对外地企业投资，并将投资企业迁入我市（5年内迁出的除外），或被我市注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表）的实际投资额；

（三）子基金对外地企业投资，通过该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地落户我市，或在我市成立子公司（实缴资本不低于子基金投资额）的实际投资额；

（四）子基金管理机构或属于同一实际控制人的基金管理公司在管的且未设定对我市返投任务的其他基金新增对我市企业的直接投资额或新增投资外地企业且符合前述情形的实际投资额。

第二十一条 子基金对单个企业股权投资的资金总额不得控股被投企业，不超过该子基金认缴总额的20%。

第五章 母基金退出、收益分配与激励

第二十二条 母基金一般通过减资、清算、其他出资人回购、份额转让等方式退出。子基金到期后，清算收益用于母基金滚存使用。

第二十三条 母基金退出子基金时，同等条件下，子基金其他出资人有优先购买权。

第二十四条 母基金与其他出资人应在子基金相关协议中约定，有下述情况之一的，母基金无需其他出资人同意，可选择提前退出：

（一）子基金设立方案批复后，超过一年仍未按规定程序和要求完成设立；

（二）母基金首期出资一年内，子基金未实际完成一笔对外投资；

（三）子基金投资或运营违背相关协议；

（四）子基金投资领域和方向不符合政策目标的；

（五）子基金管理机构或重要核心人员发生重大变动，不利于基金继续运作的；

（六）其他法律法规相关规定。

第二十五条 母基金与其他出资方按照“利益共享、风险共担”原则，在相关协议明确约定收益处理和亏损负担方式。母基金可对参股子基金给予让利。

第六章 风险控制与监督管理

第二十六条 母基金应建立内部控制和风险防范机制，保障基金运行安全。

第二十七条 母基金管理机构不参与子基金的日常经营和管理。

第二十八条 母基金和子基金须在有托管资格的商业银行开设托管账户。

第二十九条 子基金管理机构在完成子基金认缴规模的70%投资之前不得在本地增资、募集或管理与该子基金存在竞争性的其他基金。

第三十条 母基金不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益率。

第三十一条 母基金及子基金不得从事以下业务：

（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）国家法律法规禁止从事的其他业务。

母基金闲置资金只能存放银行或购买国债等符合国家有关规定的金融产品。

第三十二条 母基金、母基金管理机构、子基金应自觉接受相关部门、机构的审计。

第三十三条 母基金应建立信息公开制度，重要运营环节应聘请第三方专业机构提供服务。

第七章 管理费等其他条款

第三十四条母基金管理机构管理费按不高于母基金当年实际投资额2%的比例支付，对母基金管理机构的绩效评价结果作为确定其管理费支付比例的重要依据。子基金根据协议约定支付子基金管理机构管理费，原则上年度管理费不超过子基金实缴规模的2%。

第三十五条 对母基金管理坚持保护改革、鼓励探索、宽容失误、纠正偏差的容错纠错机制。遵循市场运作规律，合理容忍正常的投资风险，对已履行规定程序做出决策的投资，如因不可抗力、政策变动或发生市场风险等因素造成的投资损失的，只要不涉及违法违规、重大过失和其他道德风险，不追究决策机构、相关单位和基金管理机构责任。

对于因失职渎职、徇私舞弊、利益输送等造成母基金重大损失的，或者弄虚作假骗取母基金出资、截留挪用母基金资金等违法违规行为的，按照有关法律、法规规定处理。

第八章 附则

第三十六条 超出本办法管理范畴的投资事项，由母基金理事会依法依规决策实施。与国家、省级政府投资基金共同出资设立基金的，按照国家、省级有关政策执行。

第三十七条 原则上我市县区主导设立的、与母基金投向相同的政府投资基金（不含直接投资），均统一归口基金理事会管理备案。

第三十八条 按照国家债权融资相关规定，鼓励各级政府性融资担保机构对获得子基金投资的企业提供融资担保支持。

第三十九条 母基金具体操作实施细则和各类子基金工作指引由基金理事会另行制定。

第四十条 本办法自2023年8月1日起施行，有效期至2026年7月31日，《大连市人民政府办公室关于印发大连市产业（创业）投资引导基金管理办法的通知》（大政办发〔2020〕54号）同时废止。本办法下发前在原市产业（创业）投资引导基金框架下已设立的子基金，按已签订的协议继续执行；本办法下发前已批复未实质设立的子基金，按原设立方案执行。