引言

ESG逐步被国内市场投资者纳入投资决策的考量，投前阶段的实践形式包括，在目标公司筛选阶段融入ESG因素作为评判指标，自主向目标公司发送ESG问卷评估对方ESG表现，聘请专业第三方机构开展投前ESG尽职调查。其中，由于投前ESG尽职调查能够更全面地评估目标公司ESG风险并量化分析ESG带来的投资增值，正在被越来越多投资者所青睐。本篇将具体介绍投前ESG尽职调查的现状、关注角度、如何为投资提供增值，以及毕马威开展ESG尽职调查的方法论及案例经验。

ESG已经成为了投资决策的重要一环。根据毕马威发布的《EMA地区ESG尽职调查研究报告（2022）》1显示，82%的海外投资机构已经将ESG纳入并购决策的考量。在投前阶段，很多投资人选择聘请专业的中介机构或内建能力，进行ESG尽职调查，以全面的评估目标公司ESG风险及潜在机遇，并量化分析ESG带来的投资增值或风险，在未来，ESG尽职调查的使用频率，有望得到进一步提升。

▲数据来源：毕马威EMA地区ESG尽职调查研究报告（2022）

ESG尽职调查的兴起，得益于其对交易的重要作用和整体投资环境对ESG的重视。

一方面，ESG尽职调查，可以识别和量化交易ESG现状风险，协助投资人更好的对目标公司进行估值，并在投资协议中合理保障自己的权益；

另外一方面，无论是监管、投资主体本身、还是其背后的资金方/债权人，相关利益者对于ESG现状和潜在影响，都有了更高要求。根据毕马威调查，在交易中引入ESG尽职调查的投资人中，65%相信ESG尽职调查可以在签约前，更好地识别风险，协助投资决策；同时，越来越多相关利益者（如投资人/债券人）要求投资机构引入ESG尽职调查，以更好的维护自身利益及声誉。随着国内投资环境对于ESG的重视程度与日俱增， 国内投资人也正在追随海外行业领先实践，在投资流程中，更多体现ESG的考量。

ESG尽职调查覆盖的话题

环境（Environment）：环境尽职调查的是传统ESG尽职调查的重要议题。过去，投资人更关注环评、排污等合规问题以及潜在环境负债对估值的直接影响。但在当前的宏观环境下，许多其它环境指标和实践也在影响着企业的竞争力和未来发展潜力，需要全面分析，如极端天气的影响、能源结构、碳转型战略等。随着政府对于国家环境战略的调整和双碳目标的提出，国家加大了对于环境的宏观管控，连同复杂的环境变化，也对企业运转带来新的挑战。

案例：受到节能减排政策的影响，某公司工厂被要求限电，对连续生产以及按时交货等产生不利影响；很多北方省份为了落实秋冬季落实重污染天气应急，会要求高污染高耗能企业，在重污染天气预警时，减产甚至停产。

社会（Social）：企业运转涉及众多利益相关者（如供应商、客户、员工、所处社区等），若无法很好的处理与利益相关者的关系，会对企业的财务表现造成损失，甚至发生诉讼。此外，由于社会相关议题通常与企业品牌力紧密联系，负面舆论会潜移默化的降低企业的价值，影响投资人的退出。

案例：某企业由于旗下某业务单元的相关农业产品潜在所引发的高致病率，造成了一定程度海外市场的负面社会舆论，同时也产生了一系列的相关诉讼。受此影响，该企业在融资过程中，相关投资人的ESG团队对该产品相应的负面社会影响以及未来对潜在业务发展和资本市场行为等产生了重大担心，从而要求投资团队重新评估该标的的投资风险。

治理（Governance）：很多民营企业的内控意识不强，家族企业内部常存在裙带关系并在关键岗位安排“自己人”，极端情况下，创始团队拿公司当成自己的“钱袋子“，对于投后的规范管理带来较大挑战，若能在投前阶段识别相关风险，有利于投资人更好的了解企业，在投资决策中考虑未来管理的隐性成本。

案例：某民营医疗集团在接受上市公司并购后，内控流程上仍迟迟没有完善，创始团队利用公司资金进行违规花费，对投资人的利益造成损失。

毕马威与国内投资人在项目中交流了解到，在执行ESG尽职调查时投资人面临两大核心痛点：

痛点一

不同行业的ESG侧重往往不同，投资人很难套用历史项目经验或模板。毕马威在ESG尽职调查的过程中，会通过行业特性及该行业的常见风险及初步对标定义分析框架，进行差异化的调研，例如，零售药房需要特别关注对于处方药的销售管理，食品生产企业需要特别关注食品安全问题、废水处理产生异味对周边社区的影响等。

痛点二

中国企业整体在ESG管理方面能力较弱，尤其是中小型民企，通常会存在一定合规问题，单独分析某一家公司的ESG表现，往往无法给予投资人综合且直观的解释和决策输入；同时，国内企业的数据基础相对薄弱，缺乏明确的定量指标。

通过对历史项目的分析和复盘，毕马威明确了“定义框架-信息收集-进行分析-寻找对标”的ESG尽职调查方法论，在实操中规避核心痛点带来的问题：

在实操过程中，毕马威的ESG细分领域专家团队、行业专家团队以及在ESG尽职调查中创新地引入对标分析方法，通过目标公司与行业领先实践的对比（通常是数据基础成熟的上市公司），具化ESG风险，让投资人直接地理解目标公司的ESG表现和对交易的影响，在此基础上，毕马威团队还具备投资后标的进一步业务整合、产品扩张等潜在可行性专家分析团队，协助投资人前瞻性预判目标公司后续发中的ESG潜能。

毕马威专业团队可以为各类领先投资机构以及企业投资人提供ESG尽职调查，全面评估和识别ESG相关的交易风险、量化提升机会。我们具备交易战略和ESG跨领域的专业背景，且具备高度与财税等尽职调查融合的服务，除覆盖合规性问题外，可以为商业、运营和ESG议题提供一站式评估，也将通过标杆对标提供潜在风险的改进路径等。针对初步建立ESG投资能力的机构，我们也可以提供ESG尽职调查体系建设和尽职调查工具设计等。在交易过程中，我们可以提供交易谈判协助、交易架构设计、SPA审阅等服务。

毕马威案例：协助某PE收购全球领先制造业公司

某PE发起了对于某全球领先制造业公司的收购，毕马威协助其进行了全面的ESG尽职调查，协助客户识别了目标公司的重大风险，并发现了潜在的成本节约：

商业与运营风险识别

在交易期间，目标公司正在进行厂房搬迁，所有商业模型假设及扩增的产能为基础，但我们发现当地政府VOC已无扩产所需总量指标，部分产线无法按计划落地。未来目标公司计划采用环保材料进行生产，我们协助评估了未来生产成本的价格趋势，判断采用环保材料后对于毛利率的潜在影响。潜在成本节约

目标公司在能源使用效率方面与行业领先玩家存在差距，经过分析，有望在交割后实现每年约200万美金的成本节约。

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