◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李韵石

近日，北京泽盈投资有限公司等三家机构私募基金管理人被中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）注销募基金管理人登记。自2018年至今，中基协已注销35批公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人。公开数据显示，截至8月14日，今年共有2055家私募基金管理人被注销。其中，中基协对1616家私募基金管理人进行注销，占比达78%，这一数据同比增超320%。业内人士表示，中基协对私募基金管理人管理日趋严格，合规运营、严格管理将成为未来私募运作的“必选项”。

黄金发展期内存在诸多问题

中基协发布的最新一期私募基金管理人登记及产品备案月报显示，截至今年7月末，私募基金管理总规模达到20.82万亿元，较6月末增长500亿元，增幅为0.24%，管理总规模再创历史新高；管理基金数量为152878只，较6月底增加556只。私募股权投资基金截至7月末的存续规模达11.22万亿元，较6月末增加700亿元；创业投资基金截至7月末的存续规模为3.14万亿元，较6月末增加了700亿元。

8月21日，安徽明泽投资管理有限公司风控总监宋琼告诉《法人》记者：“私募股权投资基金和创业投资基金规模增长，是私募基金管理总规模再创历史新高的主要原因。”宋琼表示，在私募行业迎来黄金发展期的同时，背后仍有诸多问题待解。

宋琼表示，私募意味着高回报与高风险并存，需要投资人投得起也要赔得起。在想赢怕输的心理作用下，一些公司铤而走险，最终被监管部门处罚。

近日，中国证券监督管理委员会四川监管局（下称“四川证监局”）发布警示函称，经调查发现，由中信证券持股的中信产业投资基金管理有限公司（下称“中信产业基金”）存在两项违规行为：一是高级管理人员变更未按规定及时报告，基金产品信息未按规定及时填报更新；二是未对部分在管基金产品进行风险评级。同样是在8月，福建福州经济技术开发区东燊私募基金管理有限公司和浙江长兴私募基金管理有限公司也因不同原因被当地证监局处罚。

而私募基金管理人诸多不合规行为埋下的隐患，导致行业时有暴雷发生。8月18日，北京策略律师事务所律师袁权接受记者采访时说：“之所以失联、跑路、暴雷等成为近年来私募行业的高频词汇，其根源在于金融机构在资金管理环节上出现了不合规问题，而所谓的暴雷不过是这些不合规问题在某一个具体时刻被引爆。”

袁权表示，一些私募机构在售卖产品过程中，存在虚假宣传、超额募集、挪用资金、设置资金池开展类似于“庞氏骗局”的借新还旧等违规操作。更有甚者，擅自将产品拆分销售，以规避法律对基金额度的限制。通过数据造假和利益输送等手段，将募集到的大部分资金直接打入个人账户，结果去向不明。实际上，这些行为属于披着“私募”名头的集资诈骗。

多措并举 私募进入严管期

“今年9月1日起将实施的《私募投资基金监督管理条例》（下称‘条例’）是私募行业合规发展新的里程碑。条例的发布与实施标志着私募投资基金业务活动的发展将更加法治化、规范化。”袁权说，条例就管理人及托管人的义务、资金募集及投资运作、相关方的违规行为及其法律责任等方面进行了全面的规定，为行业发展提供了比较明确的指引。

另外，中基协于7月14日修订的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（下称“办法”），主要增补了非公开募集、投资管理、产品运作核查内容，由“面”及“点”地对私募资产管理计划备案进行全流程规制，为私募资产管理业务提供细节指引。本次修订中，办法删除了“实质重于形式”这一原则性表述，表明中基协将备案程序提升至与备案内容同等地位，是一个关乎于合规的重大信号。

“私募基金管理人被注销的数量逐步增多，说明我国私募进入合规严管期。”8月22日，北京和昶律师事务所律师张婷婷对记者说。公开信息显示，截至7月末，全市场存续私募基金管理人共计21996家，较6月底减少118家。2020年至2022年，被注销的私募基金管理人数量分别为1057家、1230家、2217家。今年以来，“伪私募”“乱私募”的出清力度进一步加大，截至8月14日，今年已有2055家私募管理人被注销，已经超过2022年的90%。

张婷婷表示，私募基金管理人作为私募行业的规则践行者，坚守合规底线日益重要。“私募行业里，管理人凭借自身专业性安身立命，同时链接起投资人和投资渠道。受人之托，而不忠人之事，导致投资人丧失信心，对整个行业的伤害不可逆转。私募行业要行稳致远，必须建立在管理人对底线的坚守上。”

告别野蛮发展 合规与投资并重

作为资本市场的重要力量，私募基金一直是全球资本市场关注的热点和风向标。“从2014年起，私募基金是近10年中国资本市场发展最快的资产管理业态之一。”宋琼表示，虽然我国私募基金行业近年发展很快，但是与国外相比，仍有较大差距。

对于未来中国私募市场发展，宋琼认为，从最近一系列监管政策来看，加强监管，扶优限劣将成为常态。作为私募从业者，要积极配合自查，做到合规与投资并重。私募基金自查是监管链条的关键环节，也是管理人主动降低自身合规风险的最重要环节。

对私募机构来说，自查过程中必须要实事求是，提出整改方案并严格按其整改。如果自查时隐瞒，后续出现问题，处罚力度可能更大。监管和自律机构组织的基金管理人自查及检查正在成为常态，自查及检查频率有所提高，涉及项目也在逐步增加。

袁权介绍，私募行业合规发展至少涉及五方主体和两个环境。五方主体分别是政府、行业协会、企业、律师和客户，两个环境是指企业内环境和企业外环境。企业外环境指政府为行业、为企业创造私募合规的基础法律环境。

行业协会作为沟通政府与企业间的桥梁，为企业提供信息和咨询渠道，将有关法律法规和行业标准传递给企业，而企业作为合规建设的执行主体，在律师协助下，建立符合自身状况且可以被直接应用于客户群体的终端合规管理体系，这就是企业内环境。

客户关于产品内容的反馈，也将反过来推动企业、行业调整自身合规制度模型，进一步优化企业内环境。在这个过程中，相关主体密切配合、过程相依，将法律法规的条文和客户的真实意愿同时融入企业管理，才能最终达成合规发展。

袁权表示，条例的实施将使整个行业回归理性、合规的发展轨道。它宣告了私募基金行业将正式告别“野蛮发展”时代，但告别“野蛮”不等于告别“发展”，更不是告别“高质量发展”。袁权认为：“从短期来看，严监管可能给部分相关企业带来‘阵痛’或‘不适’。但从长远来看，一旦相关企业习惯依法合规开展经营活动，势必对中国私募行业的高质量、可持续发展具有重要意义。”

责编｜白 馗
编审｜渠 洋
校对｜张 波 张雪慧