在以搞活国有大中型企业为重点的经济体制改革过程中，如何在贯彻“政企分开”原则的同时，保障国有资产的保值增值，防止国有资产流失，维护全体劳动者和国家的合法权益，始终是一个困扰我国国有经济改革的重要难题。现实告诉人们，组建既符合经济体制改革方向，又能代表国家维护国有资产权益的国有资产经营机构即国有资产经营公司已成为弥补我国国有资产市场经营主体缺位、完善国有资产管理体制的迫切需要和客观必然。本文将围绕国有资产经营公司的性质、职能、组建方式及经营管理问题作一些研究。

01社会主义市场经济呼唤国有资产市场经营主体

社会主义市场经济就是要使市场在资源配置中起基础性作用，通过生产要素的流动和重组，实行资源优化配置，要做到这一点，就必须实现国有资产价值化、国有企业商品化和产权交易市场化。而目前我国国有企业的资产仍很难根据经济发展的需要自由地流动，尤其将企业整体出售或破产时、便遇到了难以逾越的法律上的障碍。产权封闭性或不可转让性不仅造成资产的大量闲置和滞存，而且造成经济结构的严重失衡。国有资产市场经营主体缺位，企业没有现实和具体的所有者，即国有资本缺乏人格化代表是造成上述现象的根源，也是国有企业改革难以推进和深化的重大制约因素。我国国有企业众多，将其改造成为适应社会主义市场经济发展的现代企业，仅靠各级政府是难以办到的。即使依靠行政手段将国有企业改变为公司，也无法解决国有资产所有者缺位的问题；笔者认为，国有企业改革是一项系统工程，必须从构建国有资产市场经营主体入手，建立国有资产经营和管理体系。

时至今日，仍有相当数量的国有企业机制不活，效益不高，负担过重，处于十分困难的境地。概括起来，国有企业存在三大难题：一是负债比例过高，利息包袱沉重，积累能力很低；二是社会负担过重，难以同其他企业在同一条起跑线上平等竞争，三是富裕人员和离退休人员过多。这些问题许多是历史遗留问题，并不是企业造成，也非企业自身所能完全解决。成立国有资产经营公司，通过产权重组，放大带小，就有可能帮助企业解决上述问题。国有资产经营公司可将经营较好的国有企业改组为股份有限公司，并将一部分股权释出，收回资金注入负债比例过高的企业。社会负担和人员过多的问题也可由经营公司统筹解决。“抓大放小”，很容易理解为由政府来抓来放，给大型企业吃偏饭。政府部门只有行政权力而不负经济责任，难免“一抓就死’，下放或出售企业，也难免国有资产流失，因此笔者认为，“抓大放小”，不如“放大带小”更符合社会主义市场经济原则。应由经营公司按照市场经济原则进行企业组织结构和产品结构调整，出售一批中小企业，并由大企业购并一批中小企业。

目前在一些企业中，分配向个人倾斜，经营者以各种方式转移和侵吞国有资产，管理混乱，虚盈实亏，企业“内部人”为谋求自身利益而损害外部所有者即国家利益的案例屡见不鲜。国家管理数万家国有企业，很显然力不从心，而且远距离监控，更是鞭长莫及。组建国有资产经营公司，不仅能够解决国有资产所有者虚化问题，而且有利于缩短最终所有者与所有权代理人的监督距离，缩短所有权代理人与经营者的监督距离。这样，国家管理调控的对象不再是数万家分布于全国各地的各种类型的企业，而是几百家国有资产经营公司。由国有资产经营公司管理、调控、监督归其所有的二级企业，再由二级企业管理、调控、监督归其所有的三级企业。所以，我们认为，组建国有资产经营公司也是加强国有资产管理和监督、防止国有资产流失的需要。

02国有资产经营公司的性质和职能

虽然人们认为应成立国有资产经营公司或类似的机构来经营国有资产，但人们对国有资产经营公司性质、职能的认识并不一致。我们认为，国有资产经营公司虽然是代表国家经营国有资产的特殊机构，但根据政企分开的原则，把经营公司塑造成只具有经济功能，并按市场经济原则进行组建、经营和管理的企业更为合适。首先，从法律关系上看，经营公司无论采取怎样的经营形式，都应以企业的身份从事活动，必须纳入《公司法》的调整范围，使其按照《公司法》的规定进行组建而不宜另外制定一套特别法律。其次，从我国改革实践和改革需要看，把经营公司塑造成纯粹的经营性实体，使其能象其他普通的公司企业一样进行正常的经营和竞争，可以有效防止经营公司变成“翻牌公司”，同时也是提高国有资产经营效率的重要保证。第三，经营公司虽然具有一定的特殊性，但这种特殊性主要体现在其经营对象是一种特殊商品——国有资产产权，而不在于其组织和经营本身。若从组织和经营上讲，经营公司与普通公司企业没有什么本质上的区别。把经营公司定性为符合《公司法》基本要求的公司企业，应是一种比较合理而现实的选择。那种试图赋予经营公司特殊组建程序和管理方式的观点，虽具有某种合理性，但未必有利于经营公司的合理运营与发展。

根据对国有资产经营公司的定性和现实需要，我们认为；经营公司的主要职能是：(1)持有明确其所有的国有企业所有权，并依法委派所有者代表管理和监督；(2)负责对其所有的国有企业进行改制和改组，依法进行产权转让和交易；(3)负责归其所有的国有产权收益的分配及运用，并按经济原则对需要投资的行业进行投资控股或参股，实现国有资产的保值和增值，不断壮大国有经济实力。除此之外，不应再赋予经营公司其他更多的职能。这样的职能规定，既是为了保证经营公司能够比较规范地从事经营管理，同时也便于对经营公司进行严格监督和管理。

国有资产经营公司将发展成为国有控股公司。控股公司分为两种类型：一种是纯粹的控股公司，指本公司不直接从事商品或劳务经营活动，而通过全部或部分拥有其他企业的产权，对其他企业实行控制的公司。另一种是混合的控股公司，指本公司既直接从事生产经营活动，又通过股份持有控制子公司。经营公司只能向纯粹的控股公司发展，而不能发展为混合的控股公司。之所以应作如此规定，是因为混合的控股公司可通过价格控制变相转移子公司妁资产和利润，从而掩盖本身的亏损和经营方面的问题，也可能为了本身的发展而抑制子公司的发展，还可能根据非经济原则实现母子公司的合并等。世界著名的国有控股公司如意大利的伊里公司和新加坡的淡马锡公司均是纯粹的控股公司。

如何避免新组建的国有资产经营公司变成“翻牌公司”，是人们对建立经营公司的最大担心，同时也是国有企业改革中人们普遍关注的一个焦点。根据以往经验，虽然制定方案的人抱着良好的愿望，但在具体执行中，因没有切实可行的保障措施，或受到来自不同方面的压力，往往使新成立的公司又变成新的行政性或垄断性管理机构，从而成为新的改革对象和改革的障碍。

为了避免经营公司可能蜕变为“翻牌公司”，必须建立一套比较完整的内部和外部约束监督机制。

1．在属性上将经营公司确定为彻底的也就是彻头彻尾的企业法人。同时明确经营公司只有通过经营国有资产获得的收益来维持其生存和发展。作为企业，既有扩大控股范围和膨胀其资产从而发展为跨国公司的可能，也有陷入资不抵债、破产倒闭的危机境地的可能。也即是说，其生存和发展的基础是所持股的企业，只有企业盈利和发展，经营公司才能生存和发展。

2．设立足够数量的公司；创造必要的竞争环境。如电力行业应设立三至五家，冶金行业应设立五至十家。设立经营公司的重要目的是保证国有资产的保值增值和促进国有资产的流动与重组。，既然经营公司的利益在于所经营的国有资产的产权，在于所控股企业的质量，那么如何通过经营和市场竞争获得更多的资产和企业，就成为经营公司获得利益增强实力的重要手段。设立相当数量的经营公司，使其展开适度的竞争，以期产生经营上的动力和压力，迫使其改善经营管理，提高所控股企业的经营效率和资产质量，从而增加自身收益。

3．建立完善的监督体系。除了经营公司自身成立董事会和监事会进行内部监督之外，还必须加强外部监控。具体讲就是，由财政部负责管理经营公司的财务、审批经营公司的财务预决算，以及对经营公司进行业绩考核。由国有资产管理局行使国有资产的行政管理职能，对国有资产的评估和交易进行管理，负责审批国有资产的流入流出。由国家审计、监察机关负责对其执行国家有关法律、法规、政策和制度的情况进行日常监督。此外，工商；税务、金融等部门也应对其加强监督。虽然经营公司无主管单位，但通过上述全方位的监督管理，就有可能保证其正常经营和良性发展。

03组建国有资产经营公司的方式

国有资产经营公司的组建是一项涉及多方面利益关系的工作，不仅要符合整个经济体制改革方向：，而且要使改革的阻力减至最小，成本最低。我们认为，经营公司应结合国家机关的机构改革和国有资产的清产核资等工作配套进行。

我国绝大多数国有企业是由国家财政投资，由行业主管部门组织建设和经营管理的。几十年来，主管部门进行了卓有成效的管理工作。改革以后，虽然大部分企业下放给地方政府，但和主管部门始终存在着千丝万缕的联系。之所以长期呼吁“政企分开”却难以分开，正是因为企业在很多方面离不开主管部门，主管部门是国有企业的重要依托。因此，经营公司应依托国家行业主管部门组建。

在社会主义市场经济条件下，国家行业主管部门行政管理的职能越来越弱，主管部门与企业的关系主要是协调和服务的关系。根据经济体制改革和机构改革的需要和进程，结合经营公司的组建，我们认为，应进行如下的改革与调整：(1)除保留几个比较特殊的行业主管部门如铁路、交通、邮电等部门外，其他部门应改组为不具有任何政府职能，只具有服务性、自律性和协调性职能的行业协会，负责行业内的商务协调工作。(2)将行业主管部门的政府职能转移到国家经贸委和国家计委，在经贸委和计委下设立专业司局，继续发挥政府管理行业行政事务的职能作用，如行业发展规划、产业政策的制订和生产协调等。(3)组建行业性国有资产经营公司。根据行业所属国有企业的多少和国有资产额的大小，小的行业组建三至五家，大的行业组建五至十家，人员从原部门选派。这些人员转入经营公司后，即失去原来的国家公务员身份，成为一般的公司经营管理人员，其福利待遇和前途将取决于公司的经营状况。

国有资产经营公司资产的安排是经营公司组建的核心内容，按照通行的法则，中央投资的企业，其资产所有权归中央，不管企业是否下放，其资产所有权并未转移。因此，由中央财政投资，由各主管部门负责建设的企业净资产经财政部核定后全部划转给新组建的经营公司。

“解铃还须系铃人”，财政部是国家投资的财务管理部门，几十年来，认真负责地审批各主管部门和中央企业的财务预决算，建立了完整的财务管理和资产划转制度。经过多次清产核资，财政部已经全面掌握了国有资产存量的资料。因此，经营公司资产安排应由财政部逐项核定。为了做好资产划转工作，应进一步理清国有企业的家底。资产市场价值和帐面价值出入过大的企业需进行资产评估。资产的划转，应尽可能遵循市场和经济原则，既方便经营公司对企业国有资产产权的管理和经营，又利于所属企业按照专业化协作的要求从事生产和经营，决不能简单地拼凑数量或进行强制性分割。鉴于对国有资产全面评估的工作量太大，一般可按照帐面净资产予以划转。有些企业在下放地方后，地方财政给予一部分投资，成为事实上的中央地方合资企业，财政部和地方政府应根据投资比例合理划分净资产比例，并将属于中央的部分划转给经营公司。有些企业，巳改组为股份有限公司，财政部应把国家持有股份划转给经营公司。

由于国家控制价格或国有企业包袱过重而造成全行业亏损的行业，可特殊批准成立政策性国有资产经营公司，财政可予以适当补贴或免收其财政信用贷款利息。有些企业由于连年亏损而资不抵债，也有一些企业没有明确的行业归属，既无发展前途，效益又不很好，国家可另外成立一家国有资产托管公司，由该公司对所属企业资产进行清理核定后拍卖，无法拍卖的，依法宣布破产。地方投资的企业由地方政府设立资产经营公司经营管理。

国有资产经营公司所属企业的净资产经财政部批准办理划转手续后，所属企业净资产的总和就是经营公司的总资产。根据《公司法》对组建公司的具体要求，财政部须对各经营公司逐一核定资本金。财政部除核拨一至三年的公司运行费用外，其余资本金由公司资产核定。为了加大经营公司的经营压力，经营公司的资本额不能太大。一般应限制在100亿以下，最多不超过200亿元。

国有资产经营公司应建立合理的资产负债结构。其资产负债结构可采取如下的模式，(1)将每一经营公司的资产从来源上划分为两部分，一部分作为公司资本金，一般占总资产的30一50％，具体比例可视行业、企业的性质和资产质量而定，另一部分作为经营公司对国家财政的负债。经营公司对负债部分不能无偿占用，必须支付利息，当然利率应非常优惠。这部分负债可不要求归还，由公司长期占用，也可以确定一个较长的期限。(2)经营公司章程应明确规定，经营公司为国家独资公司，国家以资本额为限承担责任，如果经营公司亏损或资产损失超过其资本额，则应宣告破产或被其他经营公司所兼并。经营公司的“亏损”可冲减资本金；同样，经营公司经营收益纳税后可增加公司的资本金。可以预见，在不久的将来，有的经营公司因经营不善而陷于破产或被兼并，从业人员将自谋生路；有的经营公司却因经营管理有方，资产迅速扩大，从而发展为跨国财团。

04国有资产经营公司的内部组织机构和经营方式

为了保证经营公司能够规范和高效率运行，在按上述思路组建的同时，还应在其内部建立一套比较完善的经营管理体制。国内外许多事例表明，公司内部管理体制是否科学合理，是决定其能否真正发挥积极作用的决定性因素。

(一)国有资产经营公司的经营目标与原则

国有资产经营公司虽是以经营国有资产产权的特殊经济实体，但经营目标与一般的经济实体没有本质上的区别，其直接目标就是追求利润或资产增值，实现自身利益最大化。通过追求自身利益最大化来间接实现国有资产在价值上的保值增值，除此之外，不应赋予其他目标。也即是说，对一家国有资产经营公司来讲(政策性国有资产经营公司除外)，自身经营收益最大化是其作为经营实体所应追求的唯一目标。国家对国有资产保值增值目标的追求，正是通过经营公司对其自身利益的内在追求而自发地实现。

为了实现上述经营目标，经营公司在经营过程中应严格遵循独立核算、自主经营、自负盈亏的原则。其具体经营决策除了应符合国家颁布的法律、法规和政策，并接受有关监督部门依法监督检查外，不受任何部门的行政干预。

(二)国有资产经营公司的内部组织机构

国有资产经营公司的内部组织机构由决策机构、经营管理机构和监督机构三部分组成。其中，决策机构是公司的董事会，可由计委、经贸委、财政部、国有资产管理局和有关行业协会派员组成，另外可选聘一部分专家进入董事会。董事会成员一经任命、就具有相对独立于政府的地位，从而保证其可以根据实际情况做出决策。董事会是集体决策机构‘实行一人一票制，董事个人对公司不具有任何权力，不能干涉公司的正常经营事务。这样做的好处是既能保障所有者利益不受侵害，又将经营权切实落实到经营者手中。公司的经营管理机构以总经理为首，实行总经理负责制。总经理由董事长提名，董事会表决通过。’总经理对董事会负责，执行董事会的各项决议，对公司的经营和各下属机构独立负责地进行管理。监督机构是公司监事会。监事会由财政部、审计署和国有资产管理局派员组成，也可吸收本公司职工代表参加。监事会成员和监事会负责对公司财务、资产及经营活动的全面监督。与董事会成员不同，监事均应是专职人员，监事个人有独立的监督权力。

(三)国有资产经营公司的经营方式

国有资产经营公司的经营方式主要有三种：一是对所属企业的管理与监督，二是产权交易，三是收益与投资。

对所属企业的管理与监督，即经营公司与所属企业的关系问题，也是人们担心的问题。经济体制改革的重要原则是尽可能弱化政府部门的行政干预以使企业更适应市场经济规律。将国有企业重新收归由行业主管部门转换而来的经营公司所有，会不会成为“婆婆”加“老板”?这种担心不无道理，因此，必须防止经营公司对所属企业的过度集权。我们认为，经营公司是在社会主义市场经济的原则基础上按照现代企业制度的框架建立起来的，可以有效防止“旧体制复归”。将经营公司定性为企业，即从根本上剥夺了经营公司的政府职能和行政权力，经营公司和所属企业的关系是平等的法人之间的关系，不存在领导与被领导的关系。将经营公司明确为纯粹的控股公司，即经营公司与所有所属企业均是母子公司的关系，排除了经营公司的垄断经营和无偿调拨所属企业资产的可能性。在此基础上研究对所属企业的管理与监督，就可以免除上述担忧。作为子公司的股东，经营公司既要保证有效的产权约束，使子公司的经营行为不致损害自身的利益，又要尊重子公司的独立性，充分发挥其自主性。一般来讲，应根据占子公司的产权比例派员参加公司的董事会和监事会，如所属企业是独资企业或全资子公司，其董事会和监事会将由经营公司负责设立。如子公司是股份有限公司，经营公司只能按照《公司法》的规定派员参加股东大会并提出本公司的董事候选人。对子公司的管理一般通过董事会进行，对子公司的监督一般通过监事会进行。经营公司应向子公司派出专职监事，密切注意经营者的行为，以防经营者通过各种方式损害所有者利益。除了监事的日常监督之外，经营公司对子公司的财务监督也是至关重要的；第一，子公司必须向经营公司提交本公司月度、季度和年度财务报表，经营公司的财务部门应认真审查；第二，子公司必须定期向经营公司呈报有关借款和投资方面的计划；第三，子公司需要增加资本金时，必须征得经营公司董事会的同意。

产权交易是经营公司的重要业务。经营公司成立之后有两项重大任务：一是按照现代企业制度的要求将所属企业逐步改造成为现代企业，二是优化所属企业的资产质量，二者相辅相成。对无发展前途、效益不好、管理水平较差的企业进行改组或拍卖。对资不抵债的企业进行破产清算。对效益较好、管理水平较高的企业可将其改组为股份有限公司，将一部分股份转让给社会公众和内部职工，收回的资金一可向所属资本金不足的企业注入资本金，解决其债务比例过高的问题；二可通过参股方式投资或兼并其他公司的企业；三可投资建设新项目。

产权交易起着促进国有资产和社会资源优化配置的积极作用；经营公司进行产权交易同政府主持的交易有本质的不同、无论拍卖还是兼并，均是为了自身利益而进行的对等博弈，从中可以发现合理的市场价格；政府主持的交易因不存在双方利益冲突无法发现合理的市场价格，国有资产流失也就不可避免。

经营公司的收益主要有两项：一是子公司上交的利润，二是产权交易所得收入+上述收益除缴纳税款和公司本身必要的开支外应全部用于投资，兼并其他公司的企业，向其他公司参股或投资建设新的项目。此外，经营公司可凭借雄厚的实力，向政策性银行和商业银行借款，也可面向社会发行债券，以扩大其投资规模，加快所投资项目的建设速度。

05国有资产经营公司与有关部门和单位的关系

国有资产经营公司的成立打破了现存的机构体系和利益格局，各方面的关系也将发生巨大变化。

(一)国有资产经营公司与财政部的关系

如前所述，经营公司是国家独资企业，其资产和资本是通过财政部从国有企业那里划转的。通过划转原来的财政预算内企业成为经营公司所属的企业，而经营公司便顺理成章地成为财政预算内企业。财政部作为经营公司的直接投资者，应对经营公司的财务进行全面管理和监督。不仅如此，财政部还是经营公司的最大债权人．更有理由承担对经营公司的财务进行全面管理和监督之职责。

财政复式预算制度已实行很长时间，但由于缺乏具体内容，至今仍是有名无实。我们设想将经营公司的财务纳入财政复式预算轨道，即财政部将经营公司的税后收益全部在复式预算的经营公司资产收入栏中列收，将其支出在复式预算的经营公司投资栏中列支。通过财政预算列收列支，既对经营公司的经营活动进行全面的反映，同时也使我国的财政复式预算有真正现实的基础，从而有利于充分发挥复式预算在我国经济运行调节中的积极作用及财政预算的统一。这一点，无论是从财政改革和整个经济管理的需要看，还是从我国的管理实践看，都是比较现实而可行的。

改革之前，全国预算内企业上万家，财政部不可能对其直接管理和监督，只好依托于行业主管部门和地方政府，形成了“条条”管理的企业和“块块”管理的企业。改革之后，大批企业下放给地方政府，成为地方预算内企业。成立经营公司后，这些企业便成为经营公司的企业，不再作为财政直接管理的预算内企业。之所以如此，是因为从实践和管理的角度看，财政直接管理分布于全国各地的上万家企业不太可能，但管理上百家经营公司还是可能的。通过直接管理这上百家经营公司，就可以实现对数万家企业和数万亿国有资产进行全面而严格的控制和管理。

(二)国有资产经营公司与国有资产管理局的关系

国有资产管理局是国有资产的管理者，国有资产经营公司是国有资产的经营者，二者存在着密切的关系。我们认为，二者是裁判员和运动员的关系。国有资产管理局是国务院专职行使国有资产管理的行政机关，承担着管理全社会国有资产的职责，不仅管理经营性国有资产，而且管理非经营性国有资产。通过管理和监督，防止国有资产流失。国有资产管理局重点在于对资产的管理，而不在于对经营机构的管理，因此二者不存在隶属关系。

在我们看来，既然国有资产的最终所有者是全体劳动人民，。比较合理的选择是在全国人民代表大会下设立国有资产管理委员会，由国有资产管理委员会代表全体人民行使国有资产的最终所有权，审查财政部汇总编制的国有资产经营公司的预、决算报告，审查国有资产管理局国有资产管理情况的报告，监督国有资产的经营与管理。国有资产的日常管理工作，由国有资产管理局具体负责。国有资产管理局作为国有资产管理委员会的执行机构，主要职责是制定国有资产管理法律的实施细则，制定国有资产管理的行政法规，负责国有资产产权交易的管理和国有资产评估的管理以及对经营公司经营进行监督等。

(三)国有资产经营公司与大型企业集团的关系

我国企业集团从横向联合开始，已得到了长足的发展，全国已有几百家大型企业集团，成为我国经济建设的重要力量。虽然企业集团类型各异但多数是以产品为龙头、组织全国同类企业进行生产协作的企业联合体，因此，应逐步发展为混合控股公司。全国性综合性企业集团如华能集团公司、新型建材公司、五矿公司、保利集团公司等应发展为纯粹的控股公司。除了全国性企业集团之外，国有资产经营公司与大型企业集团的关系是母子公司的关系。即经营公司是一级公司，企业集团是二级公司，依次是三级公司和四级公司。这样设计，一可有效解决企业集团的“内部人控制”问题；二是有利于促进企业集团的快速发展。通过注入资金、股份制改造、产权重组等方式，将迅速增强企业集团的实力，三是有利于发挥企业集团的产品优势、技术优势和管理优势，进一步扩大生产规模和经营规模，增强国际竞争力。有人将大型企业集团定性为“国家授权投资的机构”，实践中很难行得通。(1)企业集团以生产经营为主，改为以投资为主，搞不好顾此失彼，有可能失去原来的优势。(2)受地域限制，资金融通难以通畅，自身资金捉襟见肘，难有更多的资金用于投资。(3)企业集团发展为投资公司，势必和核心企业发生分离，将使交易成本增加。(4)企业集团公司如成为国家授权投资的机构，势必成为国有独资公司，将使自身资产凝固化，堵死了向社会筹资的渠道。

大型企业集团公司成为国有资产经营公司的子公司之后，经营公司应将其改制为股份有限公司或有限责任公司，使其迅速成为实力雄厚、规模巨大，以资产为纽带、生产经营一体化的现代企业体系。

参考文献：

吴敬琏：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社1994年出版。

胡静林主编：《国营企业改革理论与途径》，经济科学出版社1995年版。

朱志刚等主编：《控股公司组织与管理》，中国社会科学出版社1994年版。

(责任编辑；宏亮)(校对：子璇)

（本文发表在《经济研究》1995年第2期，后全文收录于肖金成著《国有资本运营论》一书）