每经记者：范芊芊 张韵 每经编辑：董兴生

近日，蜀道装备公告称，拟与中能源工程集团（上海）有限公司（以下简称“中能源上海”）、嘉兴晨琋睿智氢能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨琋睿智”）按照4.67%、44.33％、51%股份比例共同出资组建合资公司“中能源工程集团氢能源发展（邯郸）有限公司”（以下简称“邯郸公司”），注册资本金6亿元。

《每日经济新闻》记者通过深入研究发现，晨琋睿智是蜀道装备三年前参股投资的一家股权投资基金。近些年，无论是从实缴资本还是投资项目来看，这一股权投资基金的运作似乎并不顺利，基金管理人还在去年被行政监管，背后原因是什么？

同时，另一合作方中能源上海则经营状况不容乐观。在6月披露的一份执行裁定书中，因公司及其全资股东中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）等无其他可供执行的财产，剩余数千万元执行款无法执行，法院裁定终结本次执行。记者进一步发现，中国能源在近些年负债累累，被多方债权人告上法庭，还多次因无财产可执行被法院裁定执行终结。值得注意的一点是，当初与蜀道装备合伙投资晨琋睿智的中能源工程集团北方有限公司同样由中国能源控制。

面对合作方的多重风险和资金承压情况，蜀道装备仍要与其合作成立氢能公司。按照持股比例，蜀道装备将出资2802万元，中能源上海将出资2.66亿元，晨琋睿智则将出资3.06亿元。合作方是否有能力完成数亿元的实缴出资，三方未来的合作能否顺利推进？

与合作方投资成立氢能公司，注册资本6亿元

近日，蜀道装备（300540.SZ，股价22.22元，市值35.71亿元）披露了一个新的投资动作。其公告称，拟投资成立一家合资公司，暂定名为中能源工程集团氢能源发展（邯郸）有限公司（以下简称“邯郸公司”），经营范围为氢能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等，注册资本6亿元。

邯郸公司股权结构为，中能源上海持有44.33%股份，晨琋睿智持有51%股份，蜀道装备持有4.67%股份。

图片来源：公告截图

实际上，早在这则公告披露前，三方的合作就已经有迹可循。

今年2月14日，邯郸市人民政府网站发布的一则报道中提到，邯郸经济技术开发区与中国能源签订项目合作协议，蜀道装备副总经理马继刚、河北玛雅股权投资基金管理公司（以下简称“玛雅投资”）总经理殷伟等出席签约仪式。玛雅投资为晨琋睿智的执行事务合伙人，中能源上海则为中国能源的全资子公司。

根据合作协议，中国能源将在邯郸经济技术开发区投资建设氢能系列产品研发生产项目，主要建设燃料电池发动机、燃料电池电堆、燃料电池电源、绿氢制取装备等生产线。

针对投资合资公司（邯郸公司）对上市公司的影响，蜀道装备在公告中称，本次投资基于公司氢能源发展战略需要，符合公司长远发展规划，项目实施有利于增强公司氢能产业竞争力，拓展和锁定氢能市场优质客户，提高公司氢能业务和项目获取能力和落地实施能力。

拉长时间线来看公司近些年的发展轨迹，两年前，深冷股份易主四川国资，上市公司从民企变身国企。一年前，深冷股份又正式更名为蜀道装备，证券简称与世界五百强企业蜀道集团“挂钩”，控股股东四川交投实业有限公司也已更名为蜀道交通服务集团有限责任公司。

自此，蜀道装备也确立了新的发展战略。其中，氢能源是蜀道装备未来发展的重要方向之一。

根据公司今年6月披露，蜀道装备是国内较早具备制氢、氢液化、氢储运及加注等成套装备设计、制造一站式解决方案提供能力的企业。未来，公司将积极推动建设氢能产业闭环，积极参与近资源中心的“风光氢储”一体化储能的区域示范工程，落地高质量“风光制取+多端应用”项目等。

参股基金存续三年，规模仍不足500万

《每日经济新闻》记者通过深入研究发现，此次成立合资公司的合作方之一晨琋睿智是蜀道装备三年前参股投资的一家股权投资基金。而过去三年，这一基金的存续规模仍不足500万元。

2020年7月，彼时的蜀道装备还是深冷股份。公司披露，由深冷股份、中能源工程集团北方有限公司（以下简称“中能源北方”）、玛雅投资及其他投资者共同投资一家基金——晨琋睿智，目的是投资能源领域的项目。其中，深冷股份、中能源北方分别持有30%份额，玛雅投资及其他投资者持有40%份额，认缴出资额合计1亿元。

彼时，《合伙协议》还约定，这一基金拟投资的项目包括但不限于日产5吨液氢装置一套；某能源有限公司股权（主要产品：氢燃料电池）；加氢站两套。同时，协议还约定了基金存续期限为五年，期满后经普通合伙人提出并经全体合伙人同意，可将存续期限延迟两年。

如今，存续期限已过去三年，但公开信息显示，近些年，无论是从实缴资本还是投资项目来看，这一股权投资基金的运作似乎并不顺利。

从实缴资本来看，中国证券投资基金业协会披露，玛雅投资最新报送信息（2023年第2季度季度更新信息）显示，晨琋睿智存续规模低于500万元，实缴比例低于认缴规模的20%。

图片来源：网页截图

仅从后来完成更名的蜀道装备来看，原本，蜀道装备对晨琋睿智的认缴出资额为3000万元。2020年末，蜀道装备已完成对晨琋睿智的100万元实缴出资。但一直到2023年6月末，蜀道装备对晨琋睿智的实缴出资还停留在这一数字。

私募基金存续规模不足500万元是一个什么概念？有私募基金人士对记者表示：“太小了，按现在的新规，备案都备不到，要被强制清盘的。”

记者注意到，今年5月1日起施行的修订后的《私募投资基金登记备案方法》规定，除另有规定外，私募股权基金初始实缴募集资金规模应不低于1000万元，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。

由此可见，无论是蜀道装备还是其他合伙人对这一私募基金的实缴情况均不理想。而实缴情况不理想，或是项目投资情况不理想所致。根据此前的《合伙协议》约定，有限合伙人按投资项目分期实缴。

从晨琋睿智的财务状况来看，根据蜀道装备此前披露，2020年末，晨琋睿智的总资产为400.26万元，所有者权益为399.98万元。

半年后（2021年6月末），也是私募基金存续近一年后，晨琋睿智的总资产变为397.86万元，所有者权益为397.57万元。2020年、2021年上半年，晨琋睿智营业收入均为0，净利润分别为-0.05万元、-2.41万元。与此同时，蜀道装备所持份额公允价值直到2022年末才首次增长至113.69万元。

图片来源：公告截图

为了解晨琋睿智运转情况，8月初，《每日经济新闻》记者曾拨打玛雅投资最新工商登记电话，当记者以氢能源初创企业经营者身份寻求投资时，对方却表示不需要。尔后，记者又拨打晨琋睿智最新工商登记电话，一名声音相似的工作人员接听了电话，当记者再次询问基金是否还看氢能源相关项目时，其表示：“你打错了。”蜀道装备此前曾披露，晨琋睿智的经营范围为氢能源领域的实业投资。

8月16日，记者再次致电晨琋睿智，并表明采访诉求，接线工作人员表示，“不接受采访”。

8月9日，记者还曾联系到玛雅投资董事长刘素生，其否认了私募基金运转不顺的情况，“挺好的”。但对于记者提出的其他疑问，其均表示：“这不需要和你说，真的有问题你来公司问吧。”

基金管理人曾被采取行政监管措施

值得注意的是，2021年，蜀道装备还曾在定增审核问询函回复中称，对这一基金的投资充满信心。其表示，一方面中能源北方的大股东中国能源目前也在开展氢能源领域相关业务，公司通过与其共同投资晨琋睿智，有助于公司后续与中国能源在氢能源领域的合作；另一方面，玛雅投资具有专业的投资团队和投资经验，且具有河北省当地资源。

那么，这两大合作方是否真具备这一实力？在基金存续三年期间，合作方发展情况如何，是否因合作方发展不顺影响了基金投资的推进？

先看玛雅投资，按照此前约定，在合伙企业中，当时的深冷股份和中能源北方为有限合伙人，玛雅投资为普通合伙人，由玛雅投资进行合伙企业的日常经营管理。

根据其官网信息，玛雅投资主要投资领域为医疗健康产业，主要的投资案例包括三星医疗（601567.SH，股价15.24元，市值215.2亿元）、安能科技等，公司的管理团队由具备丰富投资、投行、律所及会计师事务所经验的专业人员组成。

从公开信息来看，玛雅投资董事长刘素生曾在河北大通建设工程有限公司、河北华信钢结构有限公司担任总经理，合规风控负责人殷伟曾在投行工作十余年。

除晨琋睿智外，目前，玛雅投资受托管理的基金包括嘉兴玛雅爱康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴玛雅”）、嘉兴岭瑞携成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴岭瑞”）。同时，玛雅投资还顾问管理一家运作状态为延期清算的信托计划。

有意思的是，上述两家基金均与以岭药业（002603.SZ，股价24.17元，市值403.81亿元）密切相关。以岭医药科技有限公司曾持有嘉兴岭瑞一定份额，去年9月，其已退出合伙人行列，以岭医药科技有限公司是以岭药业控股股东。不过，以岭药业在2022年年报中仍将嘉兴岭瑞列为“母公司、实际控制人施加重大影响的其他企业”。

图片来源：每经记者 刘国梅 摄（资料图）

按照嘉兴岭瑞年报披露，其也是玛雅投资参股三星医疗及安能科技的主体。2015年、2016年年报中，安能科技均位列对外投资列表中；2016年~2021年年报中，三星医疗均位列对外投资列表中。不过，令人感到奇怪的一点是，按照玛雅投资公众号2016年披露，嘉兴岭瑞参与并成功认购了三星医疗非公开定增，而三星医疗披露的2016年非公开发行情况报告所列的发行对象中，未能找到嘉兴岭瑞，同时玛雅投资还将三星医疗的证券代码写错。

嘉兴玛雅则由吴瑞持有一定份额，而以岭药业实际控制人之一也名为吴瑞。此外，由于与公司主业不一致，2018年，以岭药业子公司以岭健康城科技有限公司曾拟将其持有的两家公司股权转让给嘉兴玛雅，包括河北家家缘农产品有限公司（以下简称“河北家家缘”）61%的股权、HealthWatch Ltd.12.17%股权。从河北家家缘最新工商信息来看，以岭健康城科技有限公司仍是其大股东。

《每日经济新闻》记者注意到，自2019年下半年起，玛雅投资的官网和微信公众号就未有更新。从工商信息来看，除投资机构外，玛雅投资目前仅有一家持股的企业。同时，根据中国证券投资基金业协会披露，玛雅投资于2022年1月28日被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施。

一大合作方大股东负债累累，多家上市公司“踩雷”

再看签署合伙协议时的另一合作方中能源北方，目前，其所持基金份额已转让给上海能亚环保科技有限公司，两家公司均由央企中国能源控制。

作为一家中字头企业，中国能源在官网介绍，其是央企中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。

而氢能也确实是中国能源近些年发力的业务之一。2018年，中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢能”）成立。此后，集团又陆续在茂名、温州等地成立了氢能相关公司。

中国能源在官网也提到，公司联合清华大学等多家科研院所研发的自主知识产权氢燃料电池系统，供应包括氢燃料电池、产品系统集成和加氢站运营等完整氢能源产业链的配套服务，推动燃料电池汽车、无人机等应用产品走向市场。根据官网2021年的一则报道，当年5月8日，中氢能的秦皇岛氢燃料电池研发、生产基地正式投产。

但中国能源近些年的经营状况并不乐观。由于债务纠纷，目前，公司已多次被列为被执行人，其法定代表人刘斌则被多次限制高消费。

从多家上市公司披露的公告中，也能看出中国能源近些年资金承压。

首先是曾经作为其控股子公司的蓝科高新（601798.SH，股价6.99元，市值24.78亿元）。目前，中国能源仍是蓝科高新持股比例最大的股东，持股比例为50%，但其股份表决权已经委托给了中国浦发机械工业股份有限公司(以下称“浦发机械”）行使，后者也是中国能源的第一大股东。

而中国能源将其股份表决权委托给他人的一大原因，或是其所持股份已被司法轮候冻结。自2020年5月以来，中国能源所持蓝科高新股份被多方申请司法冻结。根据蓝科高新今年5月披露的公告，上述股份仍被100%司法轮候冻结。根据蓝科高新披露的2020年年报问询函回复，上述股份被冻结的原因多是拖欠款项未如期偿还。

而被中国能源及其关联方拖欠款项的也包括蓝科高新自身。根据其2022年年报问询函回复，截至去年末，蓝科高新对中国能源的关联方合计存在应收账款1.67亿元。若无法及时收回，预计对公司2023年利润最大影响为-8161.24万元，这对已经连续两年亏损的蓝科高新而言显然是一个不小的烦恼。

图片来源：公告截图

“踩雷”的还有另一家上市公司上海电气（601727.SH，股价4.59元，市值715.11亿元）。2022年末，上海电气对中国能源借款坏账准备余额攀升至2.6亿元，账面值从2018年底的10.2亿元降至去年底的7.6亿元。与此同时，上海电气还持有中国能源20%股份，2021年，上海电气对这部分投资确认了投资损失9.87亿元。

此外，记者注意到，新三板公司华特磁电也曾在其2022年年报中提及，对中国能源的应收帐款15.47万元全额计提坏账准备，预计无法收回。

中国能源曾被债权人申请破产清算，法院不予受理

更值得注意的是，因为到期债务迟迟未能偿还，甚至无财产可供执行导致多个执行案件被依法终结，中国能源还曾被债权人申请破产清算。2021年，贵州昊铭远景投资中心（有限合伙）申请对中国能源进行破产清算。

今年7月底，这一破产清算案件的裁定书被法院披露，裁定日为去年5月。裁定书显示，中国能源将其资金承压归因于疫情影响，并以此为由申请驳回申请人的破产清算申请，最终法院裁定对中国能源的破产清算申请不予受理。

“因受新冠疫情影响，导致其投资在建的工程项目拖延，造成合同履行困难，目前正在与相关债权人积极协商解决。”中国能源称，其具有优质的资源和稳定的业务收入，有良好发展前景，破产清算将导致大量投资建设项目无法继续，造成巨大损失，不利于债权人利益保护；其资产负债表显示资大于债，有大量的对外投资、金融资产、应收账款，具备偿债能力，但由于国有资产处置须遵守严格流程，导致资产变现进度较为缓慢。

根据法院查明，中国能源2022年2月28日的资产负债表显示：资产总计134.21亿元，负债合计99.99亿元，所有者权益合计34.22亿元。截至2021年8月底，公司长期股权投资23家，投资总金额34.25亿元，可供出售的金融资产总金额19.73亿元，公司正在进行的国外内工程业务和项目合同总额达上百亿元。

为进一步了解详细情况，近日记者也曾多次拨打中国能源公开电话，均未获接听。

8月11日，《每日经济新闻》记者来到位于上海市普陀区中山北路浦发广场E座的中国能源上海总部。经走访，该大楼的二三四层为集团与其关联公司所在地。

图片来源：每经记者 张韵 摄

一楼大厅内，“国机集团中国能源工程集团有限公司”的公司标识非常醒目。记者在二楼看到，中国能源工程集团占据了一整层办公区域，进门后左右两边各有一个员工通道，中间另有一个独立办公室，前台接待区域未见与公司项目及工程相关的宣传介绍。在公司办公地，记者多番表达采访意愿，并试图递交采访函，但均被拒。

另外值得注意的一点是，在控股股东负债累累的情况下，蜀道装备拟新成立的新合资公司合作方中能源上海的经营状况也不容乐观。在6月披露的一份裁定书中，因公司、中国能源及其法定代表人刘斌无其他可供执行的财产，剩余数千万元执行款无法执行，法院裁定终结本次执行，中能源上海的法定代表人董建尧也在6月被出具限制消费令。

如今，蜀道装备选择继续与中国能源和玛雅投资合作，邯郸公司是否就是此前合伙协议所约定的投资某能源公司股权？公司如何考量合作方的上述风险？为此，在蜀道装备半年报披露前，记者联系了蜀道装备董秘马继刚，其表示，“目前为半年报窗口期，不接受采访”。8月15日及16日，记者又多次联系马继刚，但电话未获接听，通过短信发去的采访问题也未能获得回应；记者致电蜀道装备董秘办，电话亦未获接听。

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