作者｜陈雳「川财证券首席经济学家」

提要：

《私募投资基金监督管理条例》是我国私募投资基金行业发展的重要里程碑，是对《证券投资基金法》的有益补充和完善，是对私募投资基金行业的规范引导和政策支持。

对于私募基金行业而言，《条例》将有利于推动私募投资基金行业高质量发展，服务实体经济，助力科技强国建设，为我国金融市场的多元化和深化金融改革提供有力支撑。

2023年7月3日，国务院总理李强签署《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》），2023年9月1日起施行，这是我国首部专门针对私募投资基金行业的行政法规。《条例》对私募投资基金的定义、登记、募集、投资、托管、创业投资基金、监督管理和法律责任等方面作了全面规范，旨在促进私募投资基金行业规范健康发展,保护投资者以及相关当事人的合法权益，发挥其服务实体经济、促进科技创新等作用。

明确适用范围和主体责任

《条例》从适用范围和主体责任两个方面对私募投资基金行业进行了规范。首先，《条例》明确了适用范围，将契约型、公司型、合伙型等不同组织形式的私募投资基金均纳入适用范围，统一了监管标准和要求，避免了监管真空和套利空间。同时，《条例》也对创业投资基金作出了特别规定，国家对创业投资基金给予政策支持，鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业，对创业投资基金实施区别于其他私募投资基金的差异化监督管理和自律管理，体现了分类监管和激励导向的原则。

由此一来，创业投资基金的运营将在高效率的基础上有法可依。从运营者角度来看，其投资行为将在受到市场监管的基础上，进一步确立投资方向并严格筛选投资标的；从创新型企业角度来看，只有优质的企业才能够有资格获得私募投资基金的青睐，进而促进了市场整体的良性竞争。

其次，《条例》明确了主体责任，加强了对私募基金管理人和托管人的监管。《条例》明确了不得成为私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体的情形，强化了从业人员的专业性要求，规定从业人员应当按照规定接受合规和专业能力培训。这项要求将杜绝私募基金投资的恶劣事件如“金诚集团诈骗事件”等的发生。

《条例》的推行，从私募基金管理的源头出发，提高了管理人员的专业门槛，严禁管理人员通过非法手段将品质一般的项目通过包装变成优质项目来招揽客户。从长远角度来看，这将促使私募基金产品的质量提升，以往产品收益波动过大等现象也将得到改善。

规范资金募集和投资运作

《条例》规定私募投资基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募投资基金的投资者累计不得超过200人。在此背景下，私募基金产品面向的投资者分类将更加清晰，私募基金管理人将根据投资者风险识别能力和风险承担能力来匹配不同风险等级的私募投资基金产品，严禁非合格投资者参与其中，这在一定程度上减少了产品净值出现波动而产生的投资者纠纷等情况。对于募集完毕的私募基金产品，《条例》也加强了后续监管监测，有利于促进私募投资基金财产的安全和独立性，防止出现挪用、占用、滥用等违法违规行为，维护市场秩序和投资者权益。

《条例》明确私募投资基金的投资范围以及不得经营的业务，规定私募投资基金的投资层级。私募投资基金可以投资于证券及其衍生品种、有限责任公司股权、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他投资品种。私募投资基金不得从事信托、保险、担保、融资租赁、小额贷款、典当等业务，不得以自身为目标基金，不得以自身为母基金设立子基金。这些规定将私募投资基金的范围进一步细化，使私募投资基金的市场投资方向更加清晰，一定程度上可以减少投资范围过于杂乱而产生的各种市场风险。此外，在私募与金融机构之间的业务往来方面也进行了调整，避免了私募投资基金与其他金融机构的功能重叠和竞争，避免出现层层套利和杠杆过高的情况。

《条例》还规范了私募投资基金管理人及其从业人员的行为，包括不得损害国家利益、社会公共利益和投资者利益，不得损害证券市场秩序，不得利用职务便利获取不正当利益，不得泄露或者滥用私募基金相关信息等。这些规定将扭转私募投资基金行业的投资乱象，有助于加强行业的自律和诚信，提高行业形象和声誉，提升对优质投资者的吸引力。

对创业投资基金作出特别规定

《条例》通过对创业投资基金作出的特别规定，来体现国家对创业投资基金的政策性支持，以及鼓励和引导其投资成长性、创新性创业企业的态度。《条例》明确创业投资基金应当符合的条件，包括主要投资于未上市企业股权或者其他权益性融资工具，持有期限一般不低于2年，不得进行短期套利交易等。这些规定，一方面有助于激发创业投资基金的活力和创造力，促进科技创新和经济转型升级；另一方面，明确规定了创业投资基金的投资范围，达到了资本市场服务于未上市优质企业的目的，为创业者引入优质的流动资金。

《条例》推行后，私募投资基金行业将不断探索新的产品形式、新的投资领域和新的技术手段。例如，在产品形式上，私募投资基金将推出多种结构化产品、量化产品、主题产品等，以满足不同类型、不同风险偏好的投资者需求；在投资领域上，私募投资基金将积极布局战略性新兴产业、绿色低碳产业、社会责任产业等领域，响应国家战略和社会需求；在技术手段上，私募投资基金将加大科技投入和数字化建设，利用人工智能、大数据、区块链等技术提升前台业务赋能和中后台运营效率。

强化监督管理和法律责任

《条例》规定私募投资基金业务活动的监督管理应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署，明确国务院证券监督管理机构的监管职责及监管措施等，规定国务院证券监督管理机构会同国务院有关部门和省级人民政府建立私募投资基金监督管理信息共享、统计数据报送、风险处置协作机制。此外，《条例》还对违反本条例的法律责任作了明确规定，包括警告、没收违法所得、罚款、责令停止从事相关业务活动、吊销登记证书或者批准文件等行政处罚，以及构成犯罪的依法追究刑事责任等。这些规定有助于强化监管部门的权威性和有效性，提高私募投资基金行业的法治化水平，震慑和惩治违法违规行为。

在当下信息快速发展的时代，互联网与金融的结合给金融带来太多本质性的变化，虽然一定程度上提升了金融产品与投资者的匹配效率，但相对的金融监管漏洞也在不断产生。本次《条例》的推行，进一步规范了私募投资基金业务活动的信息披露，在投资者的数据管理上设立了保护屏障，更好地适应当下不同的金融模式，通过更加严格的审核制度来创造健康的投资环境。

综上所述，《条例》是我国私募投资基金行业发展的重要里程碑，是对《证券投资基金法》的有益补充和完善，是对私募投资基金行业的规范引导和政策支持。《条例》的出台，为私募基金的适用范围、主体责任、投资运作等方面进行了更加细致的完善。与此同时，《条例》对创业投资基金作出特别安排，进一步体现了国家对创新型类企业的支持，为创新性企业创造了良好的经济发展环境。对于私募基金行业而言，《条例》将有利于推动私募投资基金行业高质量发展，服务实体经济，助力科技强国建设，为我国金融市场的多元化和深化金融改革提供有力支撑。

（责任编辑：侯皓议）