作为“口罩第一股”道恩股份（002838）（002838.SZ）在经历过“狂欢”后，不但业绩遭遇瓶颈，股价也持续低迷。2022年底，公司就曾因收购青岛周氏，而被监管下发关注函。现如今，在2023年业绩未有改进的时候，道恩股份竟又打算斥资9700万收购一家停产企业，这葫芦里究竟卖的什么药？

一直以来，上市公司收购亏损资产是监管层关注的重点。针对标的公司广东现代亏损、停产这一情况，致电道恩股份，电话无人接听。

近亿元收购停产企业

9月18日晚，道恩股份公告称，公司召开董事会同意收购广东现代工程塑料有限公司（以下简称“广东现代”）100%股权，交易价格为9700万元。同日，道恩股份与广东现代控股股东HDC现代EP株式会社签订了《股权转让协议》。

值得一提的是，此次道恩股份近亿元溢价收购的广东现代，其非但三年持续亏损，而且公司还停产裁员。

公告显示，广东现代成立于2002年，法定代表人为KIM TAESANG，主要生产经营各种高性能特殊塑料制品。目前，HDC现代EP株式会社持有广东现代100%股权。

不过，根据评估报告显示，由于受到疫情、原材料价格上涨等市场环境多方面影响，广东现代连续亏损。2022年5月28日，广东现代发布了《经济性裁员方案》，彼时公司人数34人（正式职工29人，劳务派遣5人），同年6月30日公司停产。截至2023年5月31日，经济性补偿合计辞退27人，管理部长被调动至现代（三河）工程，剩余正式职工1人留守公司。此外，广东现代后期不会恢复生产，目前处于股权出售阶段。

而2022年度，广东现代营业收入为3916.14万元，净利润为-1513.67万元。与此同时，今年1-5月广东现代实现营业收入0元，净利润仅25.72万元。显然，广东现代的财务现状并不是很好。

此次收购，道恩股份对广东现代采用了资产基础法进行评估，原因是广东现代在评估基准日处于停产状态，尚未确定未来发展方向，未来收益难以预测，故不适宜采用收益法进行评估。

虽然标的资产连亏还处于停产状态，但道恩股份此次收购仍给出了一定的溢价。经资产基础法评估，广东现代净资产账面值为5726.82万元，评估后净资产为9700.15万元，增值额为3973.33万元，增值率为69.38%。

近一个亿资金收购一家停产企业，道恩股份葫芦里卖的什么药？

道恩股份认为，广东现代的主营业务为改性塑料，与公司属于同一行业。本次交易有利于公司优化产业区域布局，提升公司综合竞争力，促进公司的经营发展，符合公司战略发展规划，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。

对于收购资金来源，道恩股份称本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动。截至今年上半年末，道恩股份账上货币资金约为3.97亿元。虽然道恩股份账上货币资金较为充裕，但是一直以来上市公司收购亏损资产的合理性和必要性也是监管关注的重点。

业绩承压，并购解局？

说起来，道恩股份频繁收购或许源于其承压的业绩。

资料显示，道恩股份于2017年1月在深交所上市，公司主营热塑性弹性体、改性塑料和色母粒、熔喷料等功能性高分子复合材料。其产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航天航空、大消费等领域。

截至2023年中报，道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）为道恩股份第一大股东，持有公司44.22%的股份。道恩集团于1991年成立，现已形成化塑贸易、高分子新材料、钛白粉、现代物流、煤炭工贸、金融服务、其他产业等主辅产业协同发展的格局。

上市初期，道恩股份的经营业绩一直稳步提升。公司营业收入从2017年的9.34亿元一路上升至2019年的27.35亿元，归母净利润也由9379.78万元增长至1.66亿元。

特别是2019年，道恩股份营业收入同比增长了100.76%，实现营收翻倍。这主要是由于2018年公司傍上了大客户海尔集团。2018年11月，道恩股份以2.58亿元收购了海尔新材80%的股份，而海尔新材剩下的20%的股份则在青岛海尔集团手中，因此海尔新材合并到道恩股份之后，直接给道恩股份带来了来自海尔集团超10亿元的营收。

值得一提的是，熔喷料是生产熔喷无纺布的重要原材料，熔喷无纺布则被称为医用口罩的“心脏”，而道恩股份的主营产品之一就是熔喷料。2020年，由于口罩终端市场需求爆发，道恩股份也赚得盆满钵满。当年，道恩股份实现营业收入44.22亿元，同比增长61.67%；归母净利润为8.55亿元，同比增长幅度高达414.51%。

实际上，在道恩股份上市之初，公司就将募集到的资金投入到了进一步扩产项目中，而受疫情影响，口罩需求暴增，道恩股份当年又通过发行可转债投资了年产12万吨的高分子新材料项目建设，预计将新增12万吨改性塑料产能。

在不断扩大产能的同时，道恩股份也面临着一个棘手的问题，随着改性塑料类及色母类产品的增加，公司的毛利率不断下滑，其净利率的稳定性也备受挑战。在道恩股份合并海尔新材之后的几年内，改性塑料类产品的销售占比皆在八成左右。只不过，该产品毛利率却由2019年的14.17%下滑至2022年的8.34%，这也拉低了道恩股份整体的毛利率，公司毛利率由2019年的16.91%下降至2022年的9.76%。

随着疫情逐步得到控制，熔喷料等市场需求减少、供应增多，道恩股份的经营业绩大幅下滑。先是2021年道恩股份的营收与净利润增速双双出现了下滑，之后2022年，公司在营收增长6.21%的情况下，其归母净利润却同比减少了32.64%。不难发现，作为一家新材料公司，此前道恩股份在疫情影响下熔喷料产品需求爆发，给公司带来了业绩暴增。但2022年以来，道恩股份盈利能力开始走下坡路。

在2022年业绩的业绩说明会上，亦有投资者提出了质疑“营收上了一个台阶，利润怎么反而下了一个台阶？”。道恩股份的董事长于晓宁解释称，2022年公司处于完善布局的关键时期，资本支出较高，影响了公司在利润端的表现。今年，公司多个项目新产品新产能将陆续释放。

只不过2023年以来，道恩股份的业绩似乎仍未有起色，公司业绩继续下行。今年上半年，道恩股份实现营业收入22.39亿元，同比减少1.03%；实现归母净利润为6527.07万元，同比减少29.51%。

股价低迷，股东套现

实际上，从去年底道恩股份就开始资本操作了。

2022年12月31日，道恩股份公告称，公司筹划收购青岛周氏塑料包装有限公司（以下简称“青岛周氏”）51%的股权，计划通过现金方式向青岛周氏增资6124万元。本次增资完成后，青岛周氏将成为道恩股份的控股子公司。

彼时道恩股份就表示，收购有利于公司进一步延伸产业链，优化公司业务布局，提升公司综合竞争力，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。只不过，2022年前三季度青岛周氏净利润为负，同时2020年以来在营收逐年增长的情况下其经营活动产生现金流量净额也在逐年降低，而且评估预测还认为2022年第四季度及以后年度青岛周氏将实现盈利。

当然，上述收购也遭到了监管层关注。深交所要求道恩股份说明增资青岛周氏是否有助于优化公司已有业务布局，以及青岛周氏2022年前三季度净利润为负值的原因，且评估预测认为2022年第四季度及以后年度青岛周氏将实现盈利的合理性。

说起来，从2020年2月3日至3月6日，道恩股份曾以368%的涨幅成为A股市场的“口罩第一股”，彼时公司实控人于晓宁、韩丽梅夫妇的身价仅一个多月就增加了百亿元。在2021胡润全球富豪排行榜中，于晓宁、韩丽梅夫妇更是以80亿元的财富值首度上榜。

在股价暴涨之际，道恩股份迎来了股东减持计划。据不完全统计，仅2020年当年韩丽梅累计减持了1180.05万股，累计套现3.93亿元。

然而三年过后，道恩股份不但业绩不如意，其股价表现也不理想。自今年3月底以来，道恩股份股价震荡下行，还在8月25日盘中达到过12.92元/股的年内低点。面对公司股价走低态势，道恩股份也在9月18日晚间披露了一份回购计划，公司拟以8000万-1亿元回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过16元/股。

不过，道恩股份的收购计划连同股份回购计划都未能在二级市场上翻出浪花，从9月19日开始，公司股价连续三天走低。