分拆上市的概念有广义与狭义之分，虽都指母公司分拆子公司或部分业务上市，但所指母公司的身份不同，广义概念下母公司是否为上市公司均可，而狭义界定为上市公司。

此外，分拆上市还具有以下特征：一是母公司始终保有子公司的控制权。

母公司会在分拆过程中，主动放弃部分被分拆公司的股权，并将其投放于二级市场，但引入外部投资者后，母公司仍保有控股股东身份而非参股股东。

二是分拆上市的重点为实现子公司上市。分拆意味着子公司即将拥有独立经营权；上市意味着子公司，将从资本市场上获取大量的可支配自由现金流，这有助于优化内部股权架构、改善财务状况，提升总体价值和管理效率。

01分拆类型与上市路径

（1）分拆上市的类型

依据分拆上市前后母子公司经营范畴和关联情况，可划分为横向、纵向和混合分拆三种类型：

横向分拆是指母公司将处于同一行业、主业相同或相似的子公司，或板块分拆出来于二级市场独立上市。

这种分拆可能因母子公司业务同质化过高，引发同业竞争现象，故此类IPO申请的通过率极低。

纵向分拆是指母公司将处于不同细分行业领域、发展状况良好、经营范畴异质性较高的子公司或板块分拆出来单独上市。

纵向分拆虽然避免了同业竞争的压力，但母子公司可能处于同一产业链条的上下游，存有关联方交易的风险，增大了证监会的审查难度。

混合分拆常见于多元化经营、内部关系错综复杂的大型集团企业中，母公司先将盈利状况良好且相对独立的业务剥离出来，成立一家新的子公司，再进行资本运作促使子公司上市。

混合分拆可以有效规避同业竞争与关联交易风险，有助于实现企业资源由内到外的转换、提升配置效率、推动高质量发展。

（2）分拆上市的路径

①境内分拆至境内（即“A拆A”），可通过登陆A股主板、新三板、科创板、创业板以及“借壳”的方式实现子公司上市。

2019年以前受政策限制，母公司要想达成分拆子公司上市的目标，就必须放弃大部分股权、由控股变为参股子公司，如渝三峡A分拆北陆药业上市的案例。

随着新规的落地与限制条件的放宽，2019年12月后母公司不再需要放弃控制权也可分拆子公司于境内市场上市。

此外，上市公司还会采用“借壳”的方式实现子公司上市，即母公司先收购一家上市公司，再由这家公司出面购买拟分拆的子公司，从而达成分拆上市的目的。

例如中国平安先行收购深发展股份有限公司，又由后者收购平安银行，最终在事实上达成平安银行上市，但这种分拆方式一定程度上加大了资源整合的难度、增加资本运作成本，随着监管政策的补充和完善，其可操作性也大大降低。

②境内分拆至境外，主要分为：直接分拆子公司至境外上市（主要探讨“A拆H”的情形）和搭建红筹架构实现海外上市两种类型。

通过“A拆H”使得母子公司处于不同市场，可以实现多元化融资，但由于不同市场的监管政策和审批流程存有差异，故对上市公司的要求会更高、办理手续也会更复杂。

红筹上市是指境内上市公司在海外设立离岸公司，并由这家离岸公司获得境内子公司的实际所有权，最终以离岸公司的名义在境外IPO上市，与“A拆H”相比，港交所对红筹上市的限制条件较少、审批时间与流程较短、所需IPO发行费用也更低，但这种方式存有外汇变动增多成本的风险。

③境外分拆至境内，主要有“H拆A”和中概股私有化回归上市两种路径。“H拆A”同需注意匹配香港联交所和中国证监会有关公司上市的准入条件，可参考微创医疗分拆心脉医疗的案例。

中概股私有化回归上市的第一步是实现私有化，即海外上市公司的实际控制人通过收购股票减少股东数量，使得该企业丧失上市公司身份并转为私人公司，私有化退市后回归国内重新申请上市，再分拆出优质子公司独立上市，如药明康德“一拆三”回归A股的典型事件。

02发展历程与政策对比

（1）发展历程与相关政策

试点规定出台前，分拆上市的案例主要集中于境外市场。证监会对“A拆A”的态度一直没有明朗化，这与监管层避免公司空心化、防止利益输送和保护中小股东等监管目的有关，因此鲜有相关政策供企业参考。

随着注册制改革的推进，上市公司信息披露水平逐步提高，政府构原有监管思维与方式也随之发生转变，分拆上市迎来新的曙光。

（2）境内市场与香港市场监管政策比较

境内关于分拆上市的要求来自于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），对分拆条件、上市流程、信息披露细则等进行详尽说明，对公司的存续时间、盈利能力、分拆比例、资金使用范畴、同业竞争等方面加以限制，核心在于确保母子公司的独立性。

香港对分拆上市的要求主要参考《香港上市规则第15项应用指引》（以下简称《15项指引》），从分拆后母公司的上市身份、保护大股东利益、独立经营几个角度着手出台相关规定。对比《若干规定》和《15项指引》发现主要区别如下：

①A 股分拆严于港股

分拆集中体现在对母公司更高的盈利能力要求、更严的分拆比例和资产来源限制，致使达成境外分拆上市的企业数量明显多于境内的。

②“A 拆 A”严于“A 拆 H”

在确定分拆上市相关事项时，股东大会要对董事会做出的决议进行再次审议和表决。

其中“A拆A”实行双通过制，即需获参会持表决权的大股东及在场中小股东分别2/3以上的同意才能继续推进，这在保护中小股东利益的同时也增加了分拆上市的难度；

而“A拆H”只需获得股东大会的同意。故许多企业分拆子公司至港股上市的意愿更强烈。

③分拆的审查重点不同

境内分拆将审查重点放在母公司经营状况上，而港股分拆将更多的注意力放在信息披露、公司独立性及保护原始股东利益上。

附件：“上市公司分拆上市管理办法”及注解

一、《分拆若干规定》的规定条件：

一、上市公司分拆的条件

本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：

（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。

（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

注：这一条计算时，子公司的扣非归母净利润需再乘以母公司所持股份比例。

（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。

注：这里的净利润，应该扣非和非扣非的情况都计算一遍，而且口径都应该是归属于母公司股东的。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

注：这里的计算，应该是所使用的募集资金占子公司最近三年每年的归母净资产的比例都不要超过10%。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

注：一般要出具承诺来规避同业竞争和尽量减少关联交易，如尽可能地避免和减少上市公司及上市公司下属企业与分拆公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司及上市公司下属企业将遵循公正、公平、公开的原则， 并依法与分拆公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照分拆公司的公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

（八）获得上市公司所在地方证监局出具的《持续监管意见的函》。

注：这个持续监管意见的函的发表系按照前述1-7的条件，逐项发表同意的意见。

（九）分拆上市是否符合上市公司监管和信息披露要求，是否存在损害江苏国泰及中小投资者合法利益的情形

1、董事会决议日前股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条标准的说明

注：说明董事会决议日前20个交易日的涨跌幅未达到20%。

2、分拆子公司一般风险性提升

3、董事会、监事会决议，独立董事意见

4、分拆子公司上市的预案

5、券商、会计师、律师就分拆上市的核查意见或专项意见

6、股东大会决议

（十）分拆上市成功的案例

1、联美控股（600167）分拆兆讯传媒（301102）于创业板上市；

2、江苏国泰（002091）分拆瑞泰新材（301238）于创业板上市；

此外还有中国中铁、辽宁成大、联美控股、中国中车、铜陵有色、华邦健康、大族激光、杰瑞股份、广电运通等已获证监会注册的案例。

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