2023年7月5日，恒力石化股份有限公司（证券代码：600346.SH）发布公告，拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市。大连热电股份有限公司拟通过向康辉新材全体股东发行股份购买其合计持有的康辉新材100%股权，进而实现恒力石化分拆康辉新材重组上市。本次分拆上市完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，恒力石化将成为大连热电的控股股东，并间接控制康辉新材。

通过本次分拆上市，恒力石化将进一步聚焦囊括炼化和石化全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材将成为独立上市平台，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务的盈利能力和综合竞争力。

一、背景介绍

（一）上市公司介绍

恒力石化成立于1999年，是世界500强企业恒力集团的核心上市子公司，公司于2016年成功登陆国内资本市场，在上海证券交易所主板上市。公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。

公司在上游具备年产450万吨PX和40万吨醋酸生产能力；中游拥有1660万吨PTA产能和180万吨纤维级乙二醇产能，自产的PTA和乙二醇产品部分自用，其余外售；下游化工新材料产品种类丰富，各类产品规格齐全，定位于中高端市场需求，涵盖民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、工程塑料、生物可降解材料等聚酯与化工新材料产品，应用于纺织、医药、汽车工业、环保新能源、电子电器、光伏产业、光学器材等规模化、差异化、高附加值的工业与民用“衣食住行用”的广泛需求领域。

图表 1：恒力石化近三年主要财务指标

（二）拟分拆主体介绍

康辉新材于2011年落户营口仙人岛经济开发区，是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。

康辉新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜为基础，重点布局差异化功能性膜材料，主要聚焦“四大应用领域”：电子电气领域、光学领域、新能源领域和超薄应用领域；高性能工程材料主要为PBT工程塑料、SSP与改性产品，其中PBT作为最坚韧的工程热塑材料之一，具备非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性，广泛应用汽车、家电、纺丝和光缆护套领域；康辉新材生物可降解材料主要为PBS/PBAT生物可降解材料及改性产品，作为替代传统塑料的解决方案，应用范围广泛，快递包装、一次性餐具、超市购物袋以及农用地膜是当前我国可降解塑料主要应用场景。

图表 2：康辉新材主要财务指标（单位：万元）

（三）本次分拆后的上市主体介绍

大连热电股份有限公司成立于1993年，1996年7月在上海证券交易所公开上市发行。大连热电是大连地区供热、供电联产龙头企业，所属集团是东北地区最大的热电联产、集中供热企业之一。

大连热电所属行业为电力、热力的生产和供应行业，主要承担向城市居民、企事业单位提供汽（暖）产品和向电业部门提供电力产品。大连热电主要产品有电力和热力两大类，共有电力、工业蒸汽、高温水和居民供暖四个品种。大连热电业务主要有两种模式，一是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料生产热水对外供热。二是采用热电联产方式供暖，通过大连热电所属电厂生产电力、蒸汽、高温水，通过电网、热力管网输送对外供电、供热。

图表 3：大连热电主要财务指标（单位：万元）

二、分拆上市目的

（一）优化业务架构，聚焦主业发展

恒力石化主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。本次分拆重组上市不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。恒力石化和康辉新材聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。

（二）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

本次分拆上市有利于提升康辉新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化康辉新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强康辉新材的市场竞争力，进而有助于提升康辉新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产业领域的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

（三）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势

分拆上市后，康辉新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，并为康辉新材增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，未来康辉新材可借助资本市场平台进行资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线，实现跨越式发展。

三、分拆发行上市方案

大连热电拟通过向康辉新材全体股东发行股份购买其合计持有的康辉新材100%股权，进而实现恒力石化分拆康辉新材重组上市。本次重大资产重组交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

（一）重大资产出售

大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。截至本预案签署日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。

交易均价的计算公式为：大连热电董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总量。

本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。

3、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为公司和恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

4、其他条款

（1）锁定期安排

公司及恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）过渡期损益安排

拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由公司和恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金形式承担补偿责任。

（3）滚存未分配利润安排

本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日大连热电股票交易均价的80%，最终发行价格将由各方协商后决定。

3、发行对象及发行数量

大连热电拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后大连热电总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。

4、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的大连热电股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

四、案例总结

2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，《分拆规则》的颁布和实施，为上市公司分拆上市提供了依据和政策支持。

2022年4月14日，恒力石化与大连热电曾同时发布公告，披露恒力石化拟分拆康辉新材，与大连热电进行重组上市的相关公告。后因自查发现可能导致重组不确定性的相关情形，双方当时决定终止该次交易。此次拟分拆是自上次分拆终止一年多来的再次重启。

上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，分拆上市可以借助资本市场实现更加高效的资源配置以支持所分拆业务的独立、规范与可持续发展，另外也有助于提升所分拆业务及其母公司的资产流动性与市值，为两者后续发展创造更好的条件。

本次分拆重组上市，不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。