分拆上市规则落地 四大调整降低门槛

上周末，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。和此前的征求意见稿相比，正式文件有一些变化，门槛有所放宽，但监管并未放松。

正式出台的分拆上市规定明确了以下内容：一是明确分拆条件；二是规范分拆流程；三是强化中介机构职责。证监会表示，将严厉打击“忽悠式”分拆等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

同8月发布的征求意见稿相比，正式文件通过四方面调整降低了分拆门槛。

一是降低盈利门槛，根据正式规定，上市公司最近3个会计年度需连续盈利，净利润累计不低于6亿元人民币，此前的征求意见稿为10亿元。

二是放宽募集资金使用要求。允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆，此前为不允许。

三是放宽子公司董事、高管的持股要求，持有拟分拆所属子公司的股份，由不得超过10%放宽至30%，但仍对上市公司董事、高管持有相关股份保留严格限制，以防范可能出现的利益冲突、利益输送。

四是修改同业竞争表述，适应不同板块安排。目前，主板、创业板等与科创板相比，对同业竞争监管要求不同。正式文件要求分拆后母子上市公司符合“所在板块”关于同业竞争、关联交易的监管要求。

尽管正式文件门槛有所调降，但证监会加强监管的导向并没有发生变化，对上市公司分拆将实施全面全链条监管，并不是“谁想拆就能拆”。

许维鸿：分拆上市 让投资者分享“分家”溢价

再次连线投资策略评论员：许维鸿，分拆上市规定对市场以及投资者的影响，您的观察是什么？

上市公司分拆上市，是资本市场优化资源配置、深化并购重组功能的重要手段。证监会为了促进资本市场的纵深发展，便利上市公司“分家”发展，有利于为市场提供更多标的，也给投资者带来了分享溢价的机会。 对于很多家大业大、主业多样化的上市公司而言，分拆上市是对不同资产板块的梳理。A股市场对创新概念的估值有很高的溢价，上市公司把相对独立的创新板块分拆上市，可以拓宽融资渠道，实现优质资产的新融资需求，必将获得总体更高的估值。对现有股东当然是好事，对广大投资者来说，也有了分享优质子公司分拆上市溢价的机会。

值得注意的是，A股市场对科技创新资产的高估值，必然吸引包括港股在内的很多跨国上市公司分拆部分资产“回归”。如何把握相关资产的产权和法律细则，通过充分的信息披露，保护中小投资者利益，既是中国股市国际化的历史机遇，也是中国经济资产证券化“征程”中必然要克服的持续挑战。

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