闲道人

对有限合伙制私募基金的“国有”属性认定意义重大，直接关系到该有限合伙制私募基金在所投资企业IPO时是否需履行国有股转持义务。按照国有股转持规则（财企[2009]94号文），若有限合伙制私募基金被认定为“国有”，则需无偿划转其持有的部分拟IPO企业的股份。

监管规定方面，目前对企业国有属性的认定文件林林总总，但最关键的有以下几个文件：

1.国资厅产权[2008]80号文（关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函），该80号文主要明确了国有股东包括符合条件的公司制企业及其符合条件的下属各级子企业，但是在适用的时候对于“下属各级子企业”发生疑惑，有限合伙企业是否包含在内并未明确。

2.国资委、财政部[2016]32号令（《企业国有资产交易监督管理办法》），该32号令与80号文相比，用符合条件的“企业”代替了“公司制企业”的描述，并扩大了国有企业的适用范围，即增加实际支配作为国有企业的认定标准。32号令出台后，很多人大书特书，认为有限合伙企业名义上肯定属于“企业”的范畴，符合条件即可认定。但实际上在如何适用上仍然不明确，有限合伙企业（基金）更类似于一种“产品”，而非一个组织。

3.财经[2013]78号文（《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》），该78号文则明确了金融企业设立的公司制私募基金在符合条件时方需履行转持义务。

实操层面，截至到目前已经有如下案例：

1.通源石油（300164）的股东联新投资中心（有限合伙）的GP中国有成分＜50%，LP国有成分＞50%，国资委最终认定该有限合伙为国有股东；

2.太阳鸟（300123）的股东苏州创东方（有限合伙）的GP国有成分＜50%，LP国有成分＜50%，未被认定为国有股东；

3.国泰君安（601211）的股东上海金融发展投资基金（有限合伙）的GP国有成分＜50%，LP国有成分＞50%，未被认定为国有股东；

4.赛升药业（300485）的股东航天基金（有限合伙）的GP国有成分＜50%，LP国有成分＞50%，未被认定为国有股东；

5.云星宇（拟上会）的股东北京京国发股权投资基金（有限合伙）的GP国有成分＞50%，LP国有成分＞50%，北京市国资委将其认定为合伙企业股，而非国有股东。

6.丝路视觉（300556）的股东中国文化产业投资基金（有限合伙）的GP为中国文化产业投资基金管理有限公司（大股东中银国际持51%），LP国有成分＞50%，金杜所专门对其分析认为其不属于国有股东，但最终财政部认定其为国有股东。

目前在对有限合伙制基金的国有属性认定上，证监会只看一条，即国资委或财政部的认定文件。而实际上监管规定并未明确，实操层面由于有限合伙制基金大都并未履行国有产权登记程序，也导致各地国资委在认定时没有明确依据，各地尺度不一。此外，国资委和财政部在认定国有股东时似乎也有不同标准。

近年来，随着私募基金的快速发展，大量国企通过各种方式与私募基金进行了深度融合，有限合伙制基金本身就与传统企业有别，在发展过程中很长一段时间处于摸着石头过河的状态，现在由于有限合伙制基金的国有属性认定尚不明确，已经导致不少的国资成分基金投资受到阻碍，规范投资市场也亟需监管部门出台更为明确的规定进行规范与引导。

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编辑：Trista。

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